广州天赐高新材料股份有限公司

关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
        部分激励对象名单及授予数量的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年3月15日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，现对有关事项说明如下：

    一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2019年1月23日至2019年2月2日，公司将2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2019年3月12日在巨潮资讯网
激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  3、2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

  4、2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

    二、关于调整股权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的说明
  鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）公告时中确定的拟激励对象中4名激励对象由于离职不符合作为激励对象的条件，公司取消拟授予其的全部股票期权共计5.30万份，1名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计2.20万股，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。

  本次调整后，本次激励计划拟授予的权益总数由881.37万份调整为873.87
权益总数不变。

  本次激励计划拟授予股票期权的总数由474.5万份调整为469.2万份。其中，首次授予股票期权激励对象人数由361人调整为357人，首次授予的股票期权数量由379.6万份调整为374.3万份，预留部分的股票期权数量不变，为94.90万股。

  本次激励计划拟授予限制性股票的总数由406.87万股调整为404.67万股。其中，首次授予限制性股票激励对象人数由94人调整为93人，首次授予的限制性股票数量由325.50万股调整为323.3万股，预留部分的限制性股票数量不变，为81.37万股。

  除上述调整外，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象及其所获授的限制性股票数量、价格与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的一致。

    三、调整股权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量对公司的影响

  公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事的独立意见

  公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规以及《激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。

  基于上述意见，我们同意对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

    五、监事会意见

首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合公司《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

    六、法律意见书的结论性意见

  北京大成（上海）律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：

  公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的获授条件的情形。但公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予的相关事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。

    七、独立财务顾问意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，公司和本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

    备查文件：

  1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议》；
  2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议》；

  4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予的法律意见书》；

  5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

    特此公告。

                                  广州天赐高新材料股份有限公司董事会
                                              2019年3月16日