证券简称：天赐材料                      证券代码：002709
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    广州天赐高新材料股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
      调整及首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2019年3月


一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 5
三、基本假设................................................................................................................ 6
四、本次激励计划的审批程序.................................................................................... 7
五、本次激励计划的首次授予情况............................................................................ 9
六、本次激励计划授予条件说明.............................................................................. 12
七、独立财务顾问的核查意见.................................................................................. 13
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
天赐材料、本公司、公司、上  指  广州天赐高新材料股份有限公司
市公司

独立财务顾问                指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                                  《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州天赐高新
独立财务顾问报告            指  材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励
                                  计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划          指  广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限
                                  制性股票激励计划

股票期权、期权              指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                                  格和条件购买公司一定数量股票的权利

                                  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票                  指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
                                  期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                                  除限售流通

                                  按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的董
激励对象                    指  事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）
                                  人员

授予日                      指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期                      指  股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时
                                  间段

                                  激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权                        指  期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
                                  励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日                    指  激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                    指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                    指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件
授予价格                    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                      指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                                  让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                  指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                                  的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                                  必需满足的条件


《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                指  《广州天赐高新材料股份有限公司章程》
中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  深圳证券交易所

元                          指  人民币元


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天赐材料提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天赐材料股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天赐材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


    广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    （一）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    （二）2019年1月23日至2019年2月2日，公司将2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2019年3月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    （三）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

    （四）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

五、本次激励计划的首次授予情况

    （一）授予日

    根据天赐材料第四届董事会第三十五次会议，本次激励计划的首次授予日为2019年3月15日。

    （二）标的股票的来源、数量和分配

    1、本激励计划的股票来源

    本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    2、授予权益数量

    本次实际授予激励对象股票期权374.30万份、限制性股票323.30万股，合计697.60万股，占公司目前股本总额的2.05%。

    （1）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

    姓名        职务      获授的股票期权数  占首次授予股票期  占目前股本总额的
                              量（万份）      权总量的比例          比例

  �P达燕    董事、董事会        15.00              4.01%            0.04%

                秘书

中层管理人员和核心技术        359.30            95.99%            1.06%

  （业务）人员（356人）

          合计                  374.30            100.00%            1.10%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

    （2）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                获授的限制性股  占首次授予限制  占目前股本总额
序号    姓名      职务    票数量（万股）  性股票总数的比      的比例

                                                      例

  1      徐三善  董事、副总      18.00            5.57%            0.05%

                      经理

                  董事、副总

  2      顾斌    经理、财务      15.00            4.64%            0.04%

                      总监


中层管理人员及核心技术（业务）      290.30          89.79%          0.86%

        人员（91人）

            合计                  323.30          100.00%          0.95%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公
司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%。

  （三）本次股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

    鉴于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》公告时确定的拟激励对象中4名激励对象由于离职不符合作为激励对象的条件，公司取消拟授予其的全部股票期权共计5.30万份，1名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计2.20万股。公司于2019年3月15日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，本次激励计划拟授予的权益总数由881.37万份调整为873.87万份，其中，首次授予的权益总数由705.10万份调整为697.60万份，预留部分的权益总数不变；本次激励计划拟授予股票期权的总数由474.50万份调整为469.20万份。其中，首次授予股票期权激励对象人数由361人调整为357人，首次授予的股票期权数量由379.60万份调整为374.30万份，预留部分的股票期权数量不变，为94.90万份。本次激励计划拟授予限制性股票的总数由406.87万股调整为404.67万股。其中，首次授予限制性股票激励对象人数由94人调整为93人，首次授予的限制性股票数量由325.50万股调整为323.30万股，预留部分的限制性股票数量不变，为81.37万股。

    除上述调整之外，本次授予的内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

    （四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

    1、股票期权的行权价格

    首次授予的股票期权的行权价格为22.40元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股22.40元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

    2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

    首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股22.40元；

    （2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股22.39元。

    （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    1、首次授予限制性股票的授予价格

    首次授予的限制性股票的授予价格为11.20元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

    2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

    首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.40元的50%，为每股11.20元；
    （2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股22.39元的50%，为每股11.20元。

六、本次激励计划授予条件说明

    根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

    经核查，天赐材料不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外天赐材料不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

七、独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为，广州天赐高新材料股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广州天赐高新材料股份有限公司不存在不符合公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞

                                        上海荣正投资咨询股份有限公司
                                            二�一九年三月十五日