监事会关于

    关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日

                  激励对象名单的核实意见

  广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2019年3月15日在公司会议室召开，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

  公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

  一、除公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》公告时确定的拟激励对象中4名激励对象由于离职不符合作为激励对象的条件，公司取消拟授予其的全部股票期权共计5.30万份，1名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计2.20万股外，其余激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的激励对象人员。

  二、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
  三、激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。所有激励对象均与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。

  四、上述人员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  五、列入本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。本次激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。

  综上，监事会同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2019年3月15日，并同意向符合授予条件的357名激励对象授予股票期权374.30万份，向93名激励对象授予限制性股票323.30万股。

  （以下无正文，为监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核实意见之签署页）

（本页无正文，为监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核实意见之签署页）
监事签署：

  郭守彬                    李兴华                    卢小翠

                                  广州天赐高新材料股份有限公司监事会
                                          2019年3月15日