证券代码：002233              证券简称：塔牌集团              公告编号：2019-016
                    广东塔牌集团股份有限公司

          关于调整公司第一期员工持股计划股票来源的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏。

  广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月10日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期员工持股计划股票来源的议案》。鉴于关联董事回避表决后，审议该议案的非关联董事人数不足三人，董事会决定将该议案直接提交公司2018年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、公司第一期员工持股计划的基本情况

  公司于2018年4月23日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议及2018年5月9日召开2018年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司开展员工持股计划。同时公司股东大会授权董事会办理各期员工持股计划的实施、变更和终止等事项。

  根据首期员工持股计划，资金来源于2018年度提取的代扣代缴员工个税后的薪酬激励奖金净额，股票来源于公司回购。首期员工持股计划的资金根据公司2018年度考核得分为满分、以2018年度经审计的计提激励奖金前的归属于母公司所有者的综合收益9亿元乘以计提比例5%、并按照平均约30%个人所得税税率缴纳后的净额测算，预计首期员工持股计划资金总额约为3,150万元。公司对应的回购方案，是以该测算数据3,150万元资金总额实施的。

    二、公司第一期员工持股计划的调整原因及调整情况

  鉴于2018年度经营业绩创历史新高，综合收益远高于目标计划值9亿元，使得实际提取
的2018年度薪酬激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的薪酬激励奖金）高于测算数据3,150万元，因而造成了公司回购的用于首期员工持股计划的股票数量不足。根据首期员工持股计划的实施进展情况，公司董事会依据2018年第一次临时股东大会的授权，对首期员工持股计划的股票来源进行如下调整：

  调整前：首期员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票；

  调整后：首期员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票或二级市场购买的本公司股票。

  2018年度计提的用于员工持股计划的激励奖金为8,667.44万元，扣除个税后约6,200万元，减去受让公司回购股票后的剩余税后激励金额约为3,320万元。

  若该笔剩余激励金额从二级市场购买股票用于第一期员工持股计划，以剩余激励金额3,320万元和公司2019年3月8日的收盘价11.60元测算，本次二级市场购买的本公司股票数量约为286.2万股，占公司总股本比例约为0.24%。根据股东大会对董事会的授权，公司将在本次董事会审议通过之日起6个月内，完成股票购买，并按规定每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

  若剩余激励金额用于公司继续回购股票作第一期员工持股计划股票来源，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定，尽快制订回购方案。

    三、独立董事意见

  1、公司第一期员工持股计划股票来源的调整变更，为根据相关法律法规及公司的实际情况等作出的适当调整。

  2、调整后的第一期员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  3、本次调整公司第一期员工持股计划股票来源的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，有利于公司的持续稳定发展。

  综上，我们作为公司独立董事，一致同意公司调整第一期员工持股计划股票来源，并同意
将该议案提交股东大会审议。

    四、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司本次调整第一期员工持股计划股票来源符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  综上，监事会同意公司调整第一期员工持股计划股票来源。

    特此公告。

                                                  广东塔牌集团股份有限公司董事会
                                                                2019年3月10日