广东塔牌集团股份有限公司
        第二期员工持股计划

          二�一九年三月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                        特别提示

  1、《广东塔牌集团股份有限公司第二期员工持股计划》（以下简称“第二期员工持股计划”）系广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》、《2018-2023年员工持股计划》（草案）、《员工持股计划管理办法》等规定制定。

  2、第二期员工持股计划对应2019年会计年度。

  3、第二期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及经公司董事会确定的其他正式员工，预计1300人左右。

  4、第二期员工持股计划的资金来源为：年度激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的年度激励奖金）。每年度计提激励奖金比例根据实现的年度综合收益来确定，具体如下：

  序号            年度综合收益                计提激励奖金比例

  1              10亿元以下                        5%

  2              10-12亿元                          6%

  3              12-14亿元                          7%

  4              14-16亿元                          8%

  5              16亿元以上                        10%

  5、员工持股计划涉及的标的股票来源为：公司回购本公司股票。

  6、第二期员工持股计划购买公司回购股票的价格根据公司《2018-2023年员工持股计划》（草案）、《员工持股计划管理办法》相关规定按如下标准执行：

  员工持股计划受让回购股票价格折扣情况根据年度综合收益实现情况及回购股票的成本来确定，具体如下：

序号    年度综合收益      计提激励奖金比例    受让回购股票的价格折扣
1      10亿元以下            5%                    8.5折


3        12-14亿元              7%                    7折

4        14-16亿元              8%                    6折

5      16亿元以上            10%                    5折

  7、第二期员工持股计划涉及的标的股票规模

  按照相关规定，首期至第六期员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  8、第二期员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

  9、第二期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

  10、第二期员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  11、公司实施第二期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  12、第二期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                        目录


一、本计划的目的........................................................................................................................6
二、本计划的基本原则...............................................................................................................6
三、本计划的参加对象、资金来源及份额确定办法...........................................................6
四、本计划的股票来源和规模..................................................................................................9
五、本计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期...........................................................9
六、本计划的管理模式.............................................................................................................10
七、持有人的权利和义务.........................................................................................................10
八、存续期内公司融资时本计划的参与方式......................................................................11
九、本计划的变更、终止.........................................................................................................11
十、持有人权益的特殊处置 .....................................................................................................11
十一、本计划存续期满后股份的处置办法..........................................................................12
十二、本计划履行的程序.........................................................................................................13
十三、其它重要事项 ..................................................................................................................13

                        释义

  在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

          简称            指                          释义

公司                      指  广东塔牌集团股份有限公司

员工持股计划、本计划      指  广东塔牌集团股份有限公司第二期员工持股计划

管理委员会                指  员工持股计划管理委员会

持有人                    指  参与公司员工持股计划的公司员工

持有人会议                指  员工持股计划持有人会议

标的股票                  指  塔牌集团股票

《员工持股计划管理办法》  指  《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》
《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》              指  《广东塔牌集团股份有限公司章程》

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。


  第二期员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》、《2018-2023年员工持股计划》制定，主要目的和意义在于：

  进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。

                            二、本计划的基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

    （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

                三、本计划的参加对象、资金来源及份额确定办法

    （一）参加对象

  公司部分董事、监事、高级管理人员以及经公司董事会确定的其他正式员工，预计1300人左右。


  年度激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的年度激励奖金）。

  每年度计提激励奖金比例根据实现的年度综合收益来确定，具体如下：

  序号            年度综合收益                计提激励奖金比例

  1              10亿元以下                        5%

  2              10-12亿元                          6%

  3              12-14亿元                          7%

  4              14-16亿元                          8%

  5              16亿元以上                        10%

  鉴于公司的业务由传统产业和新兴产业构成，股东大会授权董事会及薪酬考核委员会结合公司各产业年度经营情况，在上述年度综合收益指标和计提比例框架范围内，合理细化传统产业和新兴产业各自的年底综合收益指标，并根据细化后传统产业和新兴产业各自的综合收益指标占公司年度综合收益的比重，根据上表的年度综合收益级差计算各产业的级差，在计提比例不变的情况下计算各产业的激励奖金。各产业年度激励奖金计算公式如下：

  传统产业激励奖金＝传统产业年度综合收益×计提比例；

  新兴产业激励奖金＝新兴产业年度综合收益×计提比例。

  （三）份额确定办法

  “年度激励奖金”的分配按照由董事会薪酬与考核委员会及相关职能部门根据各计划参与人的工作职责履行情况进行考核后分配，参与人持有的份额以缴入员工持股计划的税后“年度激励奖金”金额为基础，每1.00元计为1份持股计划份额。

    （四）第二期员工持股计划的参加对象分配比例如下：

  第二期员工持股计划参加对象预计1300人左右。

  各参加对象持有份额的情况如下：


  董事长                    钟朝晖                  4.00%

  副董事长                  钟剑威                  2.80%

  董事、副总经理、财务总监  赖宏飞                  2.80%

  总经理                    何坤皇                  3.80%

  党委书记                  李斌                    2.50%

  监事会主席                陈毓沾                  2.50%

  监事                      钟媛                    0.72%

  党委副书记、常务副总经理  徐政雄                  2.50%

  副总经理、董事会秘书      曾皓平                  2.35%

  副总经理                  丘增海                  2.35%

  副总经理                  丘伟军                  2.35%

  小计（11人）                                        28.67%

  中层管理干部（135人左右）                          39.20%

  中层以下管理技术骨干（1150人左右）                  32.13%

  合计                                                100%

  说明：

  1、各类管理干部的激励奖金在上表划定比例内合理分配，增人不增比例，减人不减比例。其中，董监高及中层管理干部群体已参加了2018年员工持股计划，中层以下管理技术骨干为2019年首次参加员工持股计划。

  2、上述份额为根据各计划参与人的年度激励奖金系数来确定，实际实施时由于考核和扣缴个税等原因可能存在差异。

  3、上述董监高激励对象的激励系数为综合激励系数，根据公司的管理和考核要求，上述董监高激励对象的激励奖金应与分管业务实现的综合收益高度挂钩，而非与公司合并报表层面的综合收益直接挂钩，因此应根据该年度激励对象综合激励系数、所分管业务应实现综合收益值占公司年度计划综合收益值的比重等来进一步细化各激励对象与分管业务的具体挂钩系数，具体由董事会薪酬与考核委员会确定。
  若上述董事、监事、高级管理人员发生变动，新聘任（任免）的董事、监事、高级管理人员的激励系数按表中对应职务岗位标准执行。

                        四、本计划的股票来源和规模

    （一）本计划涉及的标的股票来源及价格


  第二期员工持股计划购买公司回购股票的价格根据公司《2018-2023年员工持股计划》、《员工持股计划管理办法》相关规定按如下标准执行：

  员工持股计划受让回购股票价格折扣情况根据年度综合收益实现情况及回购股票的成本来确定，具体如下：

序号    年度综合收益      计提激励奖金比例    受让回购股票的价格折扣
1      10亿元以下            5%                    8.5折

2        10-12亿元              6%                    8折

3        12-14亿元              7%                    7折

4        14-16亿元              8%                    6折

5      16亿元以上            10%                    5折

    （二）员工持股计划涉及的标的股票规模

  按照相关规定，首期至第六期员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

                五、本计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

    （一）本计划的存续期

  1、本计划的基本存续期为60个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

  2、在本计划存续期届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后退出的方式，包括但不限于到期持有的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司应予公告。

  3、本计划的存续期届满即终止，应由管理委员会按照持有人所持份额进行清算
授权审议通过后，本计划的存续期可以延长。

    （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

  1、本计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算；

  2、本计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于窗口期、敏感期不得买卖股票的规定。

                            六、本计划的管理模式

  本计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利。持有人会议及管理委员会相关权限及运作模式详见公司《员工持股计划管理办法》。

  员工持股计划管理委员会下设办公室，配备专职或兼职业务人员，负责员工持股计划的日常管理工作。

  公司董事会负责拟定和修改本计划及在股东大会授权范围内办理本计划的其它相关事宜。

  公司独立董事和监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。

                          七、持有人的权利和义务

    （一）权利

  1、参加持有人会议并行使表决权；

  2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。

    （二）义务


  1、按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

  2、在员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求单独分配员工持股计划资产；
  3、遵守《员工持股计划管理办法》规定。

                  八、存续期内公司融资时本计划的参与方式

  本计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。

                        九、员工持股计划的变更、终止

    （一）员工持股计划的变更

  存续期内，在本计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

    （二）员工持股计划的终止

  1、本计划的存续期届满，本计划即终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。

  2、本计划的锁定期满后，经管理委员会提议并经公司董事会审议通过后，当期员工持股计划可提前终止；

                          十、持有人权益的特殊处置

  （一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行退出和转让。

  （二）发生如下情形之一的，取消该参与对象当年员工持股计划的参与资格；由管理委员会以50%价格（往期原购买价格）赎回参与对象往期持有的所有份额，并由管理委员会决定分配给其它符合当期员工持股计划参与资格的员工。

  1、持有人发生擅自离职、主动提出辞职的；


  2、因违反法律、行政法规而被公司解除劳动合同的；

  3、持有人出现重大过错或严重损害公司利益或声誉，被公司依法解除劳动合同的；

  4、持有人违反公司廉政建设相关制度，触犯刑律，被公司依法解除劳动合同的。
  （三）发生如下情形之一的，持有人已持有的员工持股计划权益不作变更：

  1、持有人职务变更的；

  2、持有人丧失劳动能力的；

  3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

  4、持有人与公司友好协商解除劳动关系的；

  5、持有人死亡。

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

                    十一、本计划存续期满后股份的处置办法

  （一）本计划存续期内，持有人个人不得要求分配当期员工持股计划资产。

  （二）本计划成立至存续期届满前，管理委员会可对员工持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关买卖应符合法律法规要求。

  （三）本计划存续期届满即终止。

  （四）在本计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。

  (五)如持有人在履职期间因管理失职等原因造成公司损失的或损害公司利益的，经公司管理层确认需要承担个人承担经济赔偿责任的，可从持有人激励奖金中扣减，届时按公司管理层确定的扣减金额，从持有人可分配的现金中扣减到公司银

                          十二、本计划履行的程序

  董事会审议通过本计划方案，独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。董事会在审议通过本计划方案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划方案、独立董事意见、监事会意见等。

                            十三、其它重要事项

  （一）公司董事会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （二）公司实施本计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  （三）本计划的解释权属于公司董事会。

                                          广东塔牌集团股份有限公司董事会
                                                        2019年3月10日