证券代码：002233                证券简称：塔牌集团          公告编号：2019-015
                    广东塔牌集团股份有限公司

      关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务的

                          关联交易公告

                                    重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月10日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于在梅州客商银行办理存款和结算业务之关联交易的议案》，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）办理各项存款和结算业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会审定新的额度之前。

  2、公司作为梅州客商银行的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。公司在梅州客商银行办理存款、结算业务构成关联交易。

  3、2019年3月10日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于在梅州客商银行办理存款和结算业务之关联交易的议案》，其中关联董事钟朝晖回避了表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

  4、该关联交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。


  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他部门审批。

    二、关联方基本情况

  名称：梅州客商银行股份有限公司

  住所：广东省梅州市梅县区华侨城香港花园彩电大楼一、二层

  企业性质：其他股份有限公司(非上市)

  注册地及主要办公地点：梅县区

  法定代表人：宁远喜

  注册资本：200000万元人民币

  注册号：91441400MA4WQATR8C

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东及持股比例：

序号              股东名称              股份数量（亿股）        持股比例

1        广东宝丽华新能源股份有限公司              6.00                  30.00%

2          广东塔牌集团股份有限公司                4.00                  20.00%

3            广东喜之郎集团有限公司                  3.98                  19.90%

4          广东超华科技股份有限公司                3.52                  17.60%

5        广东温氏食品集团股份有限公司              2.50                  12.50%

                合计                          20.00                100%


  梅州客商银行于2017年6月注册成立，2018年度实现营业收入19,846.51万元，净利润5,009.37万元，净资产209,494.63万元。

  公司作为梅州客商银行的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

    三、关联交易标的基本情况

  公司拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务，拟定在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会审定新的额度之前。

    四、交易的主要内容及定价依据

  公司预计在梅州客商银行办理存款和结算业务，公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。公司预计在梅州客商银行的单日存款余额不超过人民币12亿元。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  公司为梅州客商银行发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，公司按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务，不仅可以支持梅州客商银行各项业务的发展，同时梅州客商银行将为公司提供更好的金融支持服务，不存在损害公司及股东利益的情况。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止3月11日，公司在梅州客商银行存款余额为54,202.09万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，发表事前认可意见如下：公司在梅州客商银行办理存款和结算业务，出于风险防范考虑设置单日存款余额上限，使公司风险相对可控，本
次交易有助于公司日常经营业务的正常开展。

  公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  独立董事同意将本议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

  独立董事发表独立意见如下：

  1、该项交易风险可控，且有助于公司日常经营业务的正常开展。

  2、该项关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事钟朝晖按规定进行了回避表决，审议程序合法合规。

  基于上述理由，独立董事同意将《关于在梅州客商银行办理存款和结算业务之关联交易的议案》，提交公司2018年年度股东大会进行审议。

    八、备查文件

  1、第四届董事会第十八次会议决议；

  2、第四届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见和独立意见。

                                                  广东塔牌集团股份有限公司董事会
                                                                2019年3月10日