证券代码：600814              证券简称：杭州解百              公告编号：2019-005
            杭州解百集团股份有限公司

        第九届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

    ●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

  杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日以现场会议方式在杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼南会议室召开了第九届董事会第十四次会议。本次会议通知于2019年2月22日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长童民强主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

    一、审议通过公司《2018年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    二、审议通过公司《2018年度董事会报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过公司《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    四、审议通过公司《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》。


  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过公司《2018年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润149,079,913.87元，按母公司实现的净利润提取法定盈余公积金0.00元，加期初未分配利润1,387,630,448.25元，减支付2017年度普通股股利57,202,140.64元，期末未分配利润1,479,508,221.48元。

  董事会决定以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.65元（含税）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本预案须提交公司股东大会审议。

    六、审议通过公司《2018年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案》。

  根据公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的《2016-2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》（具体内容详见上海证券交易所网站），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2018年度审计报告（天健审〔2019〕318号），2018年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额（含税）如下：

                                                单位：万元  币种：人民币
  姓名                  职务                  考核年薪  其他形式报  年度报酬总额
                                              （含税）  酬小计（注）  （含税）
童民强    董事长、党委书记                      479.25        15.09        494.34
周自力    副董事长、党委副书记、总经理            97.27        10.42        107.69
俞勇      副董事长                              479.25        10.68        489.93
谢雅芳    董事、副总经理、总会计师（注：因退      42.35        7.06        49.41
          休于2018年9月11日辞任）

任海锋    董事                                      0.00        0.00          0.00
章国经    董事                                      0.00        0.00          0.00
童本立    独立董事                                  6.75        0.00          6.75
王国卫    独立董事                                  6.75        0.00          6.75
王曙光    独立董事                                  6.75        0.00          6.75
胡超东    监事会主席                                0.00        0.00          0.00
徐海明    监事                                      0.00        0.00          0.00
李伶      监事                                      0.00        0.00          0.00
俞丽丽    监事                                    40.88        11.11        51.99

朱雷      监事（注：于2018年10月17日辞去监      63.42        8.77        72.19
          事职务）

毕铃      副总经理、董事会秘书（注：于2018年      215.66        8.46        224.12
          7月23日辞去董秘职务）

金明      董事会秘书（注：于2018年8月8日任      68.00        9.41        77.41
          职）

合计                                                1,506.33        81.00        1,587.33
注：指津贴、补贴、职工福利费、各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬。

  （说明：以上公司独立董事的年度报酬已获得股东大会审议通过，不在考核之内，其他董事、监事的年度报酬须提交公司年度股东大会审议。）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过公司《2018年年度报告全文及摘要》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    九、审议通过公司《2018年度内部控制审计报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    十、审议通过公司《2018年度职工工资总额使用情况报告》。

  2018年度董事会审议批准的公司（含合并报表范围内的子公司）职工工资总额计划为18,599.02万元，2018年实际发生18,000.80万元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    十一、审议通过公司《关于聘任2019年年审会计师事务所的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-007。）
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。


  本议案需提交公司股东大会审议。

    十二、审议通过公司《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-008。）

  该议案涉及关联交易事项，公司董事童民强、周自力、俞勇、任海锋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议4名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    十三、审议通过公司《关于使用自有资金投资理财的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-009。）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    十四、审议通过公司《关于2018年度装修改造项目实施情况说明》。

  截止2018年末，公司已竣工决算、完工未决算项目计划总额为43,686.53万元，累计实际发生总额为38,059.89万元。

  2018年末尚处于实施阶段项目计划总额为6,140.00万元，累计实际发生总额为2,185.80万元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    十五、审议通过公司《关于商业分公司B座调整改造的议案》。

  董事会同意本次B座装修改造项目的范围为1-5F，预算总额约为2,149.69万元，主要如下：

                                                单位：万元  币种：人民币
            商业分公司B座施工内容                    预算金额

1-5F原装修拆除                                                    180.00
1-5F水电工程                                                      345.87
1-5F暖通                                                          189.03

1-5F消防工程                                                      200.04
1-5F公共区域吊顶、地面、隔墙等                                    563.65
4-5F配套辅营电缆、上下水等                                        176.10
前区吴山路开门                                                    15.00
1号门改造                                                          20.00
前区2F-3F吴山路侧卫生间装修                                      30.00
4F-5F商场电梯厅及卫生间装修                                        40.00
3F会员服务中心整体装修                                            250.00
工程设计费                                                        100.00
监理费                                                            40.00
合计                                                            2,149.69
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    十六、审议通过公司《关于吸收合并杭州解百灵隐购物中心有限公司的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-010。）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

    十七、审议通过公司《关于清算注销杭州久牛贸易有限公司的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-011。）
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

    十八、审议通过公司《关于对外投资暨关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-012。）

  该议案涉及关联交易事项，公司董事童民强、周自力、俞勇、任海锋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议4名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。

    十九、审议通过公司《关于杭州大厦2019年度装修改造项目的议案》。


  董事会同意子公司杭州大厦有限公司于2019年启动新一轮商场结构性调整，共11个项目，预算总额约为2,043万元，具体如下：

                                                单位：万元  币种：人民币
  序号                    项目名称                      预计金额

  1    A座后厅1-3层卫生间改造工程                              182
  2    B座和新B座营业三部2-3层连接通道处和自                  96
          动扶梯口动线改造工程

  3    B座和新B座营业四部4-5层连接通道处和自                  96
          动扶梯口动线改造工程

  4    AB座外立面亮灯工程                                      250
  5    C座营业六部1-4层商场局部调整改造工程                    302
  6    C座营业七部5-6层商场局部调整改造工程                    106
  7    C座营业十部-1层超市调整改造工程                          320
  8    D座营业八部2层商场局部调整改造工程                      43
  9    D座营业九部3-4层商场局部调整改造工程                    143
  10    B座1层改造项目（电梯厅）                                55
  11    A座附房改造项目                                          450
          小计                                                    2,043
  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

                                          杭州解百集团股份有限公司董事会
                                                      二�一九年三月八日