杭州解百集团股份有限公司

          独立董事2018年度述职报告

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和《公司章程》等的有关规定，作为杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就2018年度履职情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  1、童本立：硕士，教授，高级会计师。1975.7-1981.1杭州无线电工业学校教师；1984.3-1991.7浙江省财政厅副处长、处长；1991.8-1993.4浙江财经学院副院长；1993.4-2004.4浙江财经学院院长；2004.5-2008.10浙江财经学院党委书记；现已退休；2014.5-至今杭州解百集团股份有限公司独立董事。

  2、王国卫：硕士，经济师。1994.4-1998.5上海国际信托投资公司副科长；1998.6-2011.1华安基金管理有限公司投资总监；2011.10-2016.5上海鑫富越资产管理有限公司董事长。2012.3-至今杭州解百集团股份有限公司独立董事。

  2018年3月29日独立董事王国卫任期满6年，故期内公司独立董事暂缺1名，在尚未增补新的独立董事前，王国卫仍认真履行职责，确保了董事会及相关委员会规范合规运作。

  3、王曙光：教授。2003.11－2013.11浙江省青年研究会会长；现已退休；2017.5-至今杭州解百集团股份有限公司独立董事。

  二、独立董事年度履职概况

  1、2018年度出席董事会会议情况

姓  名  本年应出席会议次  亲自出席次数    以通讯方式参  委托出席次数  缺席次数
                数                            加次数

童本立          7                7              0              0          0

王国卫          7                1              6              0          0

王曙光          7                7              0              0          0

    2、2018年度出席股东大会情况

        姓  名                            本年出席股东大会次数


童本立                                              1

王国卫                                              0

王曙光                                              0

  2018年度，公司召开年度股东大会一次，在年度股东大会上，独立董事向股东递交了述职报告。

  3、出席董事会审计委员会会议情况

    姓  名                本年应出席会议次数                  实际出席次数

童本立                            9                                9

王国卫                            9                                9

  4、出席董事会薪酬与考核委员会会议情况

    姓  名                本年应出席会议次数                  实际出席次数

童本立                            1                                1

王国卫                            1                                1

  5、出席董事会提名委员会会议情况

    姓  名                本年应出席会议次数                  实际出席次数

王曙光                            1                                1

童本立                            1                                1

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    公司2018年度发生的关联交易符合公司实际经营所需，是正常、合理的，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。因此，同意予以确认。

    （二）对外担保及资金占用情况

    1、2018年度公司新发生的对外担保事项

    经2018年5月25日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，杭州大厦以持股比例为限，向杭州百大置业有限公司总额10亿元的经营性物业抵押贷款与该公司的其他两方股东按股权比例同步提供连带责任担保，杭州大厦提供担保的金额不超过人民币4亿元，担保的期限为自协议签署之日起，最长不超过十二年。

    2018年5月23日，杭州百大置业有限公司与中国银行浙江省分行签订《固定资产借款合同》。

    2018年5月25日，杭州大厦与中国银行浙江省分行签订保证合同，保证的期间为主债权的清偿期届满之日起两年。2018年5月25日，杭州大厦与杭州百大置业同
时就上述担保事项签订《反担保合同》。

    截至2018年12月31日，杭州百大置业有限公司上述由各方股东按持股比例提供担保的借款余额为3.48亿元。

    2、以前年度发生，延续到本报告期的担保事项

    （1）2014年8月公司实施重大资产重组，重组前杭州大厦有限公司由于对外提供担保而承担连带责任的事项如下：

    ①杭州大厦有限公司为深圳天源实业股份有限公司提供担保而承担连带责任，根据杭州市中级人民法院《民事判决书》[(1995)杭经初字第365号]，共需支付浙江省财务开发公司15,053,877.26元。

    ②杭州大厦有限公司为深圳天源实业股份有限公司提供担保而承担连带责任，根据杭州市中级人民法院《民事判决书》[(1995)杭经初字第440号]和原被告双方达成的和解协议，公司共需分3期支付原杭州凯地丝绸股份有限公司4,149,800.00元。
    ③杭州大厦有限公司1992年为中国明华有限公司通过杭州健力机械集团公司向余杭财务开发公司借款提供担保承担连带责任，涉及诉讼金额8,520,265.00元。
    根据杭州大厦集团公司杭厦集团[2000]35号和杭厦集团[2000]37号文以及杭州大厦集团公司与上述债权人达成的协议，1999-2001年期间，杭州大厦有限公司已直接或通过杭州大厦集团公司向浙江省财务开发公司、杭州凯地丝绸股份有限公司、余杭财务开发公司支付了上述因对外担保承担责任的款项21,788,635.66元。

    因杭州大厦有限公司对上述对外担保承担责任的款项长时间催讨未果，收回风险较大，经2010年4月杭州大厦有限公司六届十四次董事会决议同意，对上述款项21,788,635.66元全额计提坏账准备。

    截至2018年12月31日，杭州大厦有限公司由于对外提供担保而承担连带责任的款项共计21,788,635.66元。

    （2）经2015年5月26日召开的公司2014年年度股东大会审议批准，公司发生人民币8亿元的对外担保，系杭州大厦以不超过持股比例为限，向杭州百大置业有限公司总额20亿元的银行贷款授信与该公司其他两方股东按股权比例共同提供保证担保。2015年5月28日，杭州大厦与中国银行浙江省分行签订《保证合同》，保证的期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

    2015年11月16日，杭州大厦有限公司与杭州百大置业有限公司签订了《反担
保合同》，杭州百大置业有限公司同意为杭州大厦有限公司上述担保行为提供反担保。

  2018年5月8日，杭州百大置业有限公司的上述由各方股东按持股比例提供担保的借款已到期归还。

  3、截止2018年末，公司不存在控股股东非经营性资金占用情况。

  （三）募集资金的使用情况

  本报告期，公司不存在募集资金使用情况。

  （四）董事会换届、高级管理人员提名和聘任，以及薪酬情况

  1、本报告期，公司董事会未进行换届。

  2、本报告期，因原任董秘辞职，董事会聘任金明为新一任董事会秘书。公司董事会提名委员会对候选人进行了资格审查并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

  3、公司董事、监事及高管人员2018年度的薪酬依据公司第八届董事会第二十四次会议批准的公司《2016-2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》考核确定，符合公司实际情况。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2018年度，公司未进行业绩预告或发布业绩快报。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    本报告期，公司未更换会计师事务所。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司现行的现金分红政策及实际执行情况均符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。公司2017年度利润分配方案已于本报告期内实施完毕。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    2014年8月20日，中国证监会核发了《关于核准杭州解百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]883号），核准本公司向杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）发行404,643,737股股份购买杭州商旅投资有限公司100%股权。本次重大资产重组于2014年度实施完毕，控股股东杭州商旅就减少和规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性，以及标的资产经营用地等方面作出了相关承诺。在本报告期内，杭州商旅切
实履行了上述承诺。

  （九）信息披露的执行情况

  我们关注公司的信息披露工作，保持与公司相关部门的沟通、及时了解公司的各项工作，督促公司的信息披露工作不断规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息。

  （十）内部控制的执行情况

  本报告期，公司编制内部控制评价报告，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。

  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  本报告期，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，主要是：公司董事会全年召开了7次会议，审议通过了涉及公司委托理财、关联交易、财务资助、可供出售金融资产处置、重要合同变更等决议事项，确保了公司各项经营活动的有序开展；董事会提名委员会就董事会秘书的聘任发表了审核意见；董事会审计委员会主要开展2017年度年报审计工作，以及期内各定期报告、财务报告的审核工作；董事会薪酬与考核委员会开展了2017年度董事、监事及高管人员的薪酬考核工作。

  四、总体评价和建议

  2018年，公司经营工作有序开展；信息披露真实、准确、完整和及时；内控工作不断加强，内控体系日益完善。后续，建议公司加强主业创新和新业务板块的拓展。

  作为公司的独立董事，在公司积极的配合和支持下，我们在2018年度履职中切实做到了依法合规、勤勉尽责。在后续的工作中，我们将继续按照国家相关法律法规的规定和要求，履行独立董事职责，为进一步提高公司决策水平尽心尽责，切实维护公司的利益，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                                      二�一九年三月八日