上海莱士:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见
来源:上海莱士
摘要:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的规定,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的规定,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“上海莱士”或“公司”)拟发行股份购买基立福持有的GrifolsDiagnosticSolutionsInc(. 以下简称“GDS”)已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%),合计GDS45%股权。申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为上海莱士本次交易的独立财务顾问,现就上海莱士本次交易前12个月内购买、出售资产的情况进行了核查,核查意见如下:
1、参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业(有限合伙)
公司于2018年6月5日第四届董事会第二十九次(临时)会议,审议通过了《关于参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业(有限合伙)的议案》,同意公司使用自有资金300万元参与投资广东创吉八号创业投资合伙企业(有限合伙)。本次对外投资公司旨在更好抓住医药健康市场的发展机遇,充分利用专业机构的经验和资源,探索适应分级诊疗制度下的“共享医疗”模式,公司作为有限合伙人,将以出资额为限承担有限责任。
本次对外投资资金来源为公司自有资金,根据《公司章程》、公司《风险投资管理制度》,本次交易事项属于董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。本次对外投资属于非关联交易,亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、收购兴平市莱士单采血浆站有限公司20%股权
根据公司与自然人杨波签署的《股权转让协议》,杨波同意按照《股权转让协议》约定的条件将其持有的兴平市莱士单采血浆站有限公司(以下简称“兴平莱士”)20%股权以人民币300万元的交易总价转让给上海莱士,上海莱士同意按照股权转让协议书约定的条件受让该等股权,股权转让后,兴平莱士将成为上海莱士的全资子公司。前述事项已于2018年8月完成工商变更登记。
本次交易的资金来源为公司自有资金。根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定,本次交易属于公司总经理权限范围内事项,该交易已经上海莱士总经理批准及兴平莱士股东决定批准,无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定,本次交易不构成重大资产重组。
3、通过全资子公司拟投资设立莱士南方生物制品有限公司并签署框架合作协议
2019年2月20日,公司召开第四届董事会第三十三次(临时)会议,审议通过了《关于全资子公司拟投资设立莱士南方生物制品有限公司暨签署
的议案》。公司全资子公司郑州莱士血液制品有限公司(以下简称“郑州莱士”)投资设立莱士南方生物制品有限公司(以下简称“莱士南方生物”),并在莱士南方生物建成后,向有关部门申办生产许可证及郑州莱士文号转移等手续;同意公司终止原与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署的《上海莱士南方总部基地及检验检测中心项目框架合作协议》,并签署《解除
之协议书》;同意郑州莱士与长沙岳麓科技产业园管理委员会签署《莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议》。 本次投资及相关事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司全资子公司对外投资并签署相关协议事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。 除上述交易外,上市公司最近十二个月内不存在其他购买、出售资产情况。 经核查,本独立财务顾问认为:上述资产交易与本次交易相互独立,不存在关联关系的情况,因此无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。 (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人:_______________ ______________ 何修寅 王明希 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日
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