上海莱士血液制品股份有限公司董事会

关于重大资产重组事项符合《关于规范上市公司重大资产重
        组若干问题的规定》第四条规定的说明

  上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向Grifols,S.A（. 以下简称“基立福”）购买其持有的GrifolsDiagnosticSolutionsInc.（以下简称“GDS”）已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计GDS45%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对于公司本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：

  1、GDS涉及的有关报批事项已在《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）中详细披露；针对本次重大资产重组涉及的有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在报告书（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次重大资产重组拟购买的标的资产为基立福所持有的GDS45%股权，前述标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，基立福已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产除存在质押外，不存在其他限制或者禁止转让的情形。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及基立福出具的承诺，标的资产上所设质押的解除将于标的资产交割前的三个工作日完成。基立福同意于本次交易被提交给中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核前，取得标的资产上所设质押之质权人同意将标的资产转让给上海莱士并就在标的资产交割时解除该等质押的书面承诺。

  3、本次重大资产重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易收购的是少数股权，交易前后上市公司合并范围不变，从上市公司备考审阅报告角度而言，本次交易并不直接造成上市公司关联交易上升；本次交易完成后，基立福将成为上海莱士持股5%以上的股东，根据上海莱士、基立福、科瑞天诚投资控股有限公司与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署的《排他性战略合作总协议》，本次交易完成后，上海莱士与基立福希望就中国区域内特定商业和产业事宜尤其是质量、生产工艺和合规建立战略合作关系。双方在上述协议约定条件满足的情况下，在知识产权许可、经销、工程和协作服务等方面将开展业务合作，预计本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。上市公司控股股东及交易对方基立福已就减少及规范关联交易出具承诺函，承诺本次交易完成后将采取措施规范并尽可能减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将履行合法程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、基立福已出具关于避免同业竞争的相关承诺函，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。上市公司控股股东、实际控制人、基立福已出具关于保证上市公司独立性的相关承诺函，本次重大资产重组完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立。

  综上，董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  特此说明。
（以下无正文）

（本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》之签章页）

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