深圳市福田区中心四路1-1号
                                                                                      嘉里建设广场第三座第2803-04室
                                                                                                        邮编：518048
                                                                                              电话：(86-755)2587-0765
                                                                                              传真：(86-755)2587-0780
                                                                                                  junhesz@junhe.com
        北京市君合（深圳）律师事务所

              关于江苏维尔利环保科技股份有限公司

            2019年第一次临时股东大会的法律意见书

  致：江苏维尔利环保科技股份有限公司

      北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏维尔利环保

  科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2019年第一次临时

  股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和

  国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公

  司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书

  之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、

  规章、规范性文件及现行《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》（以下简称

  “《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席

  了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行

  业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会

  召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见

  书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

      一、关于本次股东大会的召集和召开

      1、贵公司董事会于2019年2月18日作出了第三届董事会第三十八次会议

  决议，并于2019年2月19日公告了《江苏维尔利环保科技股份有限公司关于召

  开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于

  2019年3月7日召开本次股东大会。

      根据本所律师的核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、

北京总部  电话:(86-10)8519-1300    上海分所  电话:(86-21)5298-5488    深圳分所  电话:(86-755)2587-0765  广州分所  电话:(86-20)2805-9088

          传真:(86-10)8519-1350              传真:(86-21)5298-5492              传真:(86-755)2587-0780            传真:(86-20)2805-9099

大连分所  电话:(86-411)8250-7578  海口分所  电话:(86-898)6851-2544  天津分所  电话:(86-22)5990-1301    青岛分所  电话:(86-532)6869-5000

          传真:(86-411)8250-7579            传真:(86-898)6851-3514            传真:(86-22)5990-1302              传真:(86-532)6869-5010

成都分所  电话:(86-28)6739-8000    香港分所  电话:(852)2167-0000      纽约分所  电话:(1-212)703-8702    硅谷分所  电话:(1-888)886-8168

          传真:(86-28)67398001              传真:(852)2167-0050                传真:(1-212)703-8720              传真:(1-888)808-2168

                                                                                                    www.junhe.com

议审议事项和会议出席登记方法等内容。贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开15日以前以公告形式通知了股东；《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
  2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
  3、根据本所律师的核查，贵公司分别通过深圳证券交易所交易系统（投票时间为2019年3月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00）和互联网投票系统（投票时间为2019年3月6日15:00至2019年3月7日15:00的任意时间）向贵公司股东提供了网络投票服务。

  4、根据本所律师的见证，贵公司于2019年3月7日在贵公司会议室召开本次股东大会的现场会议；现场会议由贵公司董事长李月中先生主持。

  5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。

  综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

  1、根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共有1名，代表贵公司有表决权股份325,472,256股，占贵公司股份总数的41.5257%。
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至2019年2月28日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。

  根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
  根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

  2、根据深圳证券信息有限公司提供的《江苏维尔利环保科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共4名，代表贵公司股份68,320股，占贵公司股份总数的0.0087％。

  3、根据贵公司第三届董事会第三十八次会议决议及《股东大会通知》，贵公

  综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行现场表决时，由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票和监票。

  2、根据本次股东大会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的如下议案：

  （1）《关于变更公司名称的议案》

  表决结果：325,536,976股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9989％；3,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
  （2）《关于变更公司注册资本的议案》

  表决结果：325,524,976股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9952％；15,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0048％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
  （3）《关于修订

 的议案》

  表决结果：325,524,976股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9952％；15,600股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0048％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
  上述议案（1）属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过；上述议案（2）与议案（3）属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司的本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法
有效。

  本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

                          （以下无正文）

2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。

                                        北京市君合（深圳）律师事务所
                                            负责人：

                                                      张建伟律师

                                            签字律师：

                                                      胡义锦律师

                                                      袁嘉妮律师

                                                    2019年3月7日