证券代码：300295    证券简称：三六五网      公告编号：2019-019

            江苏三六五网络股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决、增加、变更议案的情况；

  2、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
一）会议召开及出席情况

  江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会于2019年3月7日（星期四）以现场投票、网络投票相结合的方式召开，现场会议在南京市建邺区云龙山路99号公司会议室召开，会议通知于2019年2月20日以公告方式向全体股东发出；本次股东大会由公司第三届董事会召集，董事长章海林先生主持会议，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  出席现场会议和参加网络投票的股东（包括代理人）共7人，代表股份
42,144,263股，占上市公司总股份的21.8369％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份42,141,563股，占上市公司总股份的21.8355％。通过网络投票的股东3人，代表股份2,700股，占上市公司总股份的0.0014％。通过现场和网络投票的中小股东3人，代表股份2,700股，占上市公司总股份的0.0014％。
二）议案审议情况

  本次股东大会以现场投票、网络投票表决相结合的方式进行表决，审议并通过了以下决议：


    1、审议通过《关于修订公司章程（暨章程修正案（2019年3月））的议案》；
  鉴于《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》于2018年10月26日公布并施行，该决定对上市公司股份回购政策进行了修改。为进一步完善公司法人治理制度，根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司对《公司章程》中与回购公司股份相关的条款进行修订。章程修正案（2019年3月）具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

  表决结果：同意42,144,263股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。赞成比例超过出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二，本议案通过。股东大会同时还授权董事会组织办理相关工商变更等事项。

  其中中小股东总表决情况为:同意2,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    2、逐项审议通过了《关于回购公司股份的方案》

    2.01回购股份的目的

  为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于股权激励或员工持股计划。

  表决结果：同意42,144,263股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。赞成比例超过出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二，本议案通过。

  其中中小股东总表决情况为:同意2,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。


    2.02回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：

  1、公司于2012年3月份上市，上市时间已满一年；

  2、本次回购金额不大，与公司账面现金、净资产等的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力；即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

  3、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；

  表决结果：同意42,144,263股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。赞成比例超过出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二，本议案通过。

  其中中小股东总表决情况为:同意2,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    2.03回购股份的方式、价格区间

  本次回购股份的方式拟通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式进行。
  本次回购股份的价格为不超过14.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

  表决结果：同意42,144,263股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。赞成比例超过出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二，本议案通过。


  其中中小股东总表决情况为:同意2,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    2.04回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  （1）、本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。

  （2）、回购股份的用途

  本次回购的股份将全部用于公司后续股权激励或者员工持股计划。

  （3）、本次拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

  本次拟用于回购的资金总额为不超过2,000万元（含）（“元”指人民币，下同）且不低于1,500万元（含）。

  在回购股份价格不超过14.00元/股的条件下，如按回购金额上限2000万元，回购价按上限14.00元/股测算，预计回购股份数量约为142.85万股，约占公司当前总股本的0.74%；按金额下限1500万元，回购价14.00元/股测算，预计回购股份数量约为107.14万股，约占公司当前总股本的0.56%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  表决结果：同意42,144,263股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。赞成比例超过出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二，本议案通过。

  其中中小股东总表决情况为:同意2,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。


    2.05用于回购股份的资金来源

  本次回购股份资金来源为公司的自有资金。

  表决结果：同意42,144,263股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。赞成比例超过出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二，本议案通过。

  其中中小股东总表决情况为:同意2,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    2.06回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高金额上限（实际操作按可购买股数以手数向下取整最大值正负一手），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司股东大会或董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自股东大会或董事会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  表决结果：同意42,144,263股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。赞成比例超过出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二，本议案通过。

  其中中小股东总表决情况为:同意2,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    2.07本次回购有关决议的有效期

  本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

  表决结果：同意42,144,263股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。赞成比例超过出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二，本议案通过。

  其中中小股东总表决情况为:同意2,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》

  具体授权内容详见公司2019年2月19日中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

  表决结果：同意42,144,263股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。赞成比例超过出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二，本议案通过。

  其中中小股东总表决情况为:同意2,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。


    4、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事成员的议案》

  4.01关于选举胡光辉先生为第四届董事会非独立董事的议案；

  投票结果：胡光辉先生得票数为42,141,564股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9936%,超过出席会议股东所持有表决权股份总数的一半，胡光辉先生当选公司第四届董事会董事，任期自本次股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  其中中小股东投票数为1股，未投票2,699股。

  4.02关于选举齐东先生为第四届董事会非独立董事的议案；

  投票结果：齐东先生得票数为42,141,564股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9936%,超过出席会议股东所持有表决权股份总数的一半，齐东先生当选公司第四届董事会董事，任期自本次股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  其中中小股东投票数为1股，未投票2,699股。

  4.03关于选举凌云女士为第四届董事会非独立董事的议案；

  投票结果：凌云女士得票数为42,141,564股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9936%,超过出席会议股东所持有表决权股份总数的一半，凌云女士当选公司第四届董事会董事，任期自本次股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  其中中小股东投票数为1股，未投票2,699股。

    5、审议通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

  5.01关于选举盛宇华先生为第四届董事会独立董事的议案

  投票结果：盛宇华先生得票数为42,141,564股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9936%,超过出席会议股东所持有表决权股份总数的一半，盛宇华先生当选公司第四届董事会独立董事，任期自本次股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。


  其中中小股东投票数为1股，未投票2,699股。

  5.02关于选举刘一平先生为第四届董事会独立董事的议案

  投票结果：刘一平先生得票数为42,141,564股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9936%,超过出席会议股东所持有表决权股份总数的一半，刘一平先生当选公司第四届董事会独立董事，任期自本次股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  其中中小股东投票数为1股，未投票2,699股。

    6、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

  6.01关于选举姜敏女士为第四届监事会非职工代表监事的议案；

  投票结果：姜敏女士得票数为42,141,564股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9936%,超过出席会议股东所持有表决权股份总数的一半，姜敏女士当选公司第四届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会通过之日起至本届监事会任期届满时止。

  其中中小股东投票数为1股，未投票2,699股。

  6.02关于选举汤荣女士为第四届监事会非职工代表监事的议案；

  投票结果：汤荣女士得票数为42,141,564股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9936%,超过出席会议股东所持有表决权股份总数的一半，汤荣女士当选公司第四届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会通过之日起至本届监事会任期届满时止。

  其中中小股东投票数为1股，未投票2,699股。
三）律师出具的法律意见书

  国浩律师（南京）事务所朱春雨律师、黄萍萍律师到会见证了本次股东大会，并出具了《关于江苏三六五网络股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四）、备查文件

  1、江苏三六五网络股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

  2、国浩律师（南京）事务所出具的《关于江苏三六五网络股份有限公司2019
年第一次临时股东大会的法律意见书》

  特此公告！

                                          江苏三六五网络股份有限公司
                                                        2019年3月7日