国浩律师（南京）事务所
          关于

江苏三六五网络股份有限公司2019年第一次临时股东大会的
        法律意见书

        中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层  邮编:210036

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                        关于

              江苏三六五网络股份有限公司

              2019年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：江苏三六五网络股份有限公司

  国浩律师（南京）事务所（下称“本所”）接受江苏三六五网络股份有限公司（下称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司2019年第一次临时股东大会，并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏三六五网络股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下：

  一、关于股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长章海林先生主持。公司已于2019年2月20日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《江苏三六五网络股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。通知中明确了股权登记日公司所有股东均有权参加会议，通知内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。

  公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会于2019年3月7日（星期四）下午2点在南京市建邺区云龙山路99号省建大
年3月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年3月6日15:00至2019年3月7日15:00期间的任意时间。

  经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通知一致。

    二、关于出席股东大会人员的资格

  出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共4名，代表有表决权的股份数42,141,563股，占公司股份总数的21.8355%；参加本次股东大会网络投票的股东共3名，代表有表决权的股份数2,700股，占公司股份总数的0.0014%。出席现场会议的股东（包括股东代理人）和网络投票的股东共7名，代表有表决权的股份总数42,144,263股，占公司股份总数的21.8369%；上述人士提交了证明其股东身份的合法文件。

  公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了会议。

  经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、关于股东大会的表决程序和表决结果

  根据《江苏三六五网络股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会的表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，公司股东可选择其中一种方式参与。

  经本所律师核查，本次股东大会现场会议采取记名方式，就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决；深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。

次股东大会网络投票统计结果，表决结果如下：

  （一）审议通过《关于修订公司章程（暨章程修正案（2019年3月））的议案》

  表决结果：同意42,144,263股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%，反对0股，弃权0股。

  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意2,700股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%，反对0股，弃权0股。
  本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  （二）逐项审议通过《关于回购公司股份的方案》

  1.回购股份的目的

  表决结果：同意42,144,263股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%，反对0股，弃权0股。

  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意2,700股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%，反对0股，弃权0股。
  本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  2.回购股份符合相关条件

  表决结果：同意42,144,263股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%，反对0股，弃权0股。

  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意2,700股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%，反对0股，弃权0股。
  本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。


  表决结果：同意42,144,263股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%，反对0股，弃权0股。

  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意2,700股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%，反对0股，弃权0股。
  本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  4.回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  表决结果：同意42,144,263股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%，反对0股，弃权0股。

  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意2,700股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%，反对0股，弃权0股。
  本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  5.用于回购股份的资金来源

  表决结果：同意42,144,263股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%，反对0股，弃权0股。

  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意2,700股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%，反对0股，弃权0股。
  本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  6.回购股份的实施期限

  表决结果：同意42,144,263股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%，反对0股，弃权0股。

席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%，反对0股，弃权0股。
  本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  7.本次回购有关决议的有效期

  表决结果：同意42,144,263股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%，反对0股，弃权0股。

  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意2,700股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%，反对0股，弃权0股。
  本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》

  表决结果：同意42,144,263股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%，反对0股，弃权0股。

  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意2,700股，同意股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%，反对0股，弃权0股。
  本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  （四）经逐项表决，实行累积投票办法，审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

  1.关于选举胡光辉先生为第四届董事会非独立董事的议案

  表决结果：同意42,141,564股，占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9936%。

  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意1股，占出席会议中小投资

  2.关于选举齐东先生为第四届董事会非独立董事的议案

  表决结果：同意42,141,564股，占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9936%。

  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意1股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.037%。

  3.关于选举凌云女士为第四届董事会非独立董事的议案

  表决结果：同意42,141,564股，占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9936%。

  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意1股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.037%。

  （五）经逐项表决，实行累积投票办法，审议通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

  1.关于选举盛宇华先生为公司第四届董事会独立董事的议案

  表决结果：同意42,141,564股，占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9936%。

  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意1股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.037%。

  2.关于选举刘一平先生为公司第四届董事会独立董事的议案

  表决结果：同意42,141,564股，占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9936%。

  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意1股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.037%。

  （六）经逐项表决，实行累积投票办法，审议通过《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》


  表决结果：同意42,141,564股，占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9936%。

  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意1股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.037%。

  2.关于选举汤荣女士为第四届监事会非职工代表监事的议案

  表决结果：同意42,141,564股，占出席本次股东会议股东所持有效表决权股份总数的99.9936%。

  其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意1股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.037%。

  经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论

  综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集召开程序、召集人、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议形成的股东大会决议合法、有效。

  五、关于新议案的提出

  本次股东大会上，监事会和股东没有提出会议通知中未列出的新提案。

  六、其他

  本法律意见书经本所加盖印章及经办律师签署后生效。

非经本所同意不得用于其它任何目的。

  （以下无正文）


                        签署页

  （本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏三六五网络股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）

  本《法律意见书》于2019年3月7日出具，正本一式三份，无副本。

  国浩律师（南京）事务所

  负责人：马国强                      经办律师：朱春雨

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                                                黄萍萍

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