证券代码：002212      证券简称：南洋股份        公告编号：2019-017
            南洋天融信科技集团股份有限公司

关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
                及授予权益数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月5日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案。现将有关事项说明如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

  （二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10
日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  （三）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

  （四）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

    二、调整事由及调整结果

  鉴于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的59名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计5.8470万份，53名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计4.9080万股，公司于2019年3月5日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由1054人调整为995人，股票期权授予总量由3000.00万份调整为2994.1530万份，限制性股票授予的激励对象人数由996人调整为943人，限制性股票授予总量由2980.00万股调整为2975.0920万股。
  根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。


    三、本次调整对公司的影响

  公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事的意见

  公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。

    五、监事会的意见

  监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。

    六、律师法律意见书的结论意见

  北京市金杜律师事务所就公司本次激励计划调整及授予相关事项发表法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。

  七、独立财务顾问意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司对南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的专业意见认为：南洋天融信科技集团股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要
的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南洋天融信科技集团股份有限公司不存在不符合公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

    八、备查文件

  1、南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

  2、南洋天融信科技集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；

  3、南洋天融信科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见；

  4、北京市金杜律师事务所关于南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                                南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
                                              二�一九年三月七日