证券代码：002212                        证券简称：南洋股份
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

  南洋天融信科技集团股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
        调整及授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2019年3月


                          目录


一、释义....................................................................................................................... 3
二、声明....................................................................................................................... 4
三、基本假设............................................................................................................... 5
四、本次激励计划的审批程序................................................................................... 6
五、本次激励计划的授予情况................................................................................... 8
六、本次激励计划授予条件说明............................................................................. 11
七、独立财务顾问的核查意见................................................................................. 12

  一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、南洋股份  指  南洋天融信科技集团股份有限公司

独立财务顾问                指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                                《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南洋天融信科技集
独立财务顾问报告            指  团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调
                                整及授予相关事项之独立财务顾问报告》

本激励计划                  指  南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制
                                性股票激励计划

股票期权、期权              指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                                条件购买本公司一定数量股票的权利

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票                  指  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                                达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                                通

激励对象                    指  按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司
                                及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员
授予日                      指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期                      指  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
                                间段

行权                        指  激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日                    指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格                    指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                    指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
                                的条件

授予价格                    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                      指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
                                用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                  指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                                限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                                需满足的条件

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                指  《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  深圳证券交易所

元                          指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南洋股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对南洋股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南洋股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

    南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    （一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

    （二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    （三）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

    （四）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

五、本次激励计划的授予情况

    （一）授予日

    根据南洋股份第五届董事会第十八次会议，本次激励计划的授予日为2019年3月5日。

    （二）标的股票的来源、数量和分配

    1、本激励计划的股票来源

    本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股和向激励对象定向发行的公司A股普通股。

    2、授予权益数量

    本次实际授予激励对象股票期权2994.1530万份、限制性股票2975.0920万股，合计5969.2450万股，占公司目前股本总额的5.20%。

    （1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

    姓名          职务      获授的股票期权  占授予股票期权  占公司目前总股
                              数量（万份）    总数的比例        本的比例

    核心业务（技术）人员        2994.1530      100.00%          2.61%

        （995人）

          合计                  2994.1530      100.00%          2.61%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  姓名            职务      获授的限制性股  占授予限制性股  占公司目前总股本
                              票数量(万股)    票总数的比例        的比例

核心管理人员、核心业务（技术）  2975.0920        100.00%          2.59%

      人员（943人）

          合计                2975.0920        100.00%          2.59%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （三）本次股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况


    鉴于《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的59名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计5.8470万份，53名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计4.9080万股，公司于2019年3月5日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由1054人调整为995人，股票期权授予总量由
3000.00万份调整为2994.1530万份，限制性股票授予的激励对象人数由996人调整为943人，限制性股票授予总量由2980.00万股调整为2975.0920万股。除上述调整之外，本次实施的激励计划与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

    （四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

    1、股票期权的行权价格

    股票期权的行权价格为每份13.01元。

    2、股票期权的行权价格的确定方法

    股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股13.01元；

    （2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股11.52元。

    （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    1、限制性股票的授予价格

    限制性股票的授予价格为每股6.51元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.51元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

    2、限制性股票授予价格的确定方法

    限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
    （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.01元的50%，为每股6.51元；


    （2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股11.52元的50%，为每股5.76元。

六、本次激励计划授予条件说明

    根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

    经核查，南洋股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外南洋股份不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

七、独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为，南洋天融信科技集团股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南洋天融信科技集团股份有限公司不存在不符合公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：袁小��

                                        上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                2019年3月5日