平安银行股份有限公司2018年度董事会工作报告

  2018年，平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”）按照有关法律法规的规定和中国证监会、中国银保监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平。

  本行董事会对股东大会负责，对银行经营和管理承担最终责任，充分发挥科学决策和战略管理作用；积极推动资本补充计划，260亿元可转债获得银保监会和证监会核准；重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案；信息披露连续第七年获得深交所考核最高等级A级，优化改版定期报告披露形式和内容；投资者沟通方式日益创新化和多元化，提升资本市场覆盖面和影响力。

  本行公司治理和董事会工作获得监管机构、社会公众和广大投资者认可，获得金圆桌董事会价值创造奖、深圳上市公司公司治理十佳和董事会治理十佳、中国上市公司口碑榜最佳董事会、新财富金牌董秘等荣誉奖项，获得国际知名财经杂志《机构投资者》（InstitutionalInvestor）评选的亚洲银行业组“最佳投资者日”第二名。

    一、2018年总体经营情况

  2018年，本行积极响应国家战略，顺应宏观经济金融形势，持续深化“科技引领、零售突破、对公做精”策略方针，进一步加大对民营企业、小微企业的支持力度，进一步提升服务实体经济的能力，全面防控金融风险。全行经营情况具有以下特点：

    （一）整体经营稳健发展

  2018年，本行实现营业收入1,167.16亿元，同比增长10.3%；净利润248.18亿元，同比增长7.0%；非利息净收入占比36.0%，同比上升6.0个百分点；净息差、净利差环比稳步提升，盈利能力保持稳定。年末资产总额34,185.92亿元，较上年末增长5.2%；吸收存款余额21,285.57亿元，较上年末增长6.4%；发放贷款和垫款总额（含贴现）19,975.29亿元，较上年末增长17.2%。

    （二）零售转型深入推进


  在零售突破方面，融科技智慧，全面推进智能化零售银行转型，全面推进业务突破、模式突破、渠道突破、组织突破，努力实现零售业务从优秀到卓越的转变。2018年，本行管理零售客户资产、零售客户数及财富和私行达标客户、个人存贷款余额都较上年大幅增长，口袋银行APP月活客户数量超过2,500万，信用卡流通卡量跨越5,000万大关，信用卡交易金额超过2.7万亿。零售业务营业收入在全行营业收入中占比为53.0%，零售业务净利润在全行净利润中占比为69.0%，零售业务已经成为全行收入增长的主要动力。

    （三）对公聚焦精品打造

  在对公做精方面，以精益求精的态度和精耕细作的方式，精选行业、精耕客户、精配产品、精控风险，致力打造特色鲜明、效益领先、质量优良的“精品公司银行”。公司业务深度借助科技手段驱动业务创新，形成了口袋财务、供应链应收账款服务平台（SAS）、小企业数字金融（KYB）等一系列智能化的精品公司银行业务体系。同时，不断推进公私联动，对公业务发挥资产端优势为零售客户提供更丰富的产品，促进传统银行业务不断焕发新生机。

    （四）科技引领成效显现

  科技是第一生产力，创新是引领发展第一动力。在科技引领方面，高度重视科技创新和技术运用，坚持技术引领、模式引领、平台引领和人才引领，以科技全面重塑银行机体，全面引领业务发展，打造金融科技“护城河”。本行持续加大科技投入，优化人才结构，提升科技治理，推动集团科技力量与银行业务场景的结合，全面应用科技力量来提升效率、优化体验、防控风险、驱动创新。平安银行“科技银行”的标签得到了越来越广泛的认可。

    （五）资产质量改善明显

  本行积极应对外部风险、调整业务结构，新增资源重点投向资产质量较好的零售贷款，对公新增业务聚焦成长性好、符合国家战略发展方向的行业和客户。在确保新增资产质量保持较高水平的同时，继续做好存量资产结构调整，加大问题资产清收处置力度，资产质量指标持续改善。2018年末，本行逾期、逾期90天以上贷款余额和占比实现“双降”，不良贷款偏离度降至97%，不良贷款率基本保持平稳，拨贷比、拨备覆盖率都得到提升，逾期90天以上贷款拨备覆盖率较上年末增加53.78个百分点，风险抵补能力显著增强。


    （六）支持服务实体经济

  本行积极贯彻落实中央关于科技创新应用、服务实体经济的决策部署，运用前沿科技打造精品业务和明星产品，提升服务实体经济能力和效率，促进金融资源“脱虚向实”。2018年末，本行表内外授信总融资额28,387亿元，较上年末增幅29.9%。其中，通过“商行+投行+投资”的产品组合与模式创新，重点行业客户授信占比较上年末上升7个百分点；采取“差异化纾困+精准化服务”策略，实现小微企业贷款“两增两控”目标；启动“村官工程”，建立“金融+科技+产销”的扶贫闭环，投放扶贫资金44.58亿元，覆盖和惠及建档立卡贫困人口超过33万人。

    （七）夯实基础提升资本

  本行推动精细化资本管理，全面实施经济资本管理，2018年末核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率均满足监管达标要求，且较上年末有所提高。本行已于2019年1月25日完成了260亿元A股可转换公司债券的发行，其中37亿元权益部分直接计入核心一级资本，其余部分将于转股后陆续补充核心一级资本，进一步提高资本充足水平。

  详见本行2018年年度报告。

    二、2018年董事会主要工作情况

    （一）董事会规范有效运作

    1、召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议

  2018年本行共召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，共审议通过11项议案，并听取4项报告。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。

    2、董事会对本行经营和管理承担最终责任，依法合规运作

  2018年，董事会召开8次会议，共审议通过47项议案，并听取或审阅45项报告，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和本行章程的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责，重点关注发展战略、风险管理和内控政策、资本规划和资本管理、公司治理和信息披露、高管层履职等方面。根据监管指引和要求，董事会修订《平安银行股份有限公司章程》，将党建工作和股
权管理相关要求写进章程，获得中国银保监会核准。同时，坚持党的核心领导地位，党建与公司治理相融合，以党建正风气、以党建抓管理、以党建促发展。
    3、各专门委员会发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障
  董事会设立战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等6个专门委员会，2018年共召开24次会议，审议通过47项议案，并听取或审阅41项报告。各专门委员会均制定了年度工作计划并定期召开会议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。两位新任董事的任职资格获得中国银保监会核准后，董事会相应调整充实了部分专门委员会的人员构成，增强了履职能力。

    （二）充分发挥董事会战略管理和科学决策作用

    1、制定发展战略规划，监督推进零售战略转型和年度经营计划的实施

  董事会持续关注、推动和指导经营发展战略的制定并监督战略实施，董事会及相关专门委员会听取战略检视汇报，审议通过了《平安银行三年发展战略规划（2019-2021）》，进一步明确了“打造中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”的战略愿景，以及“科技引领、零售突破、对公做精”十二字方针。在总体发展战略基础上，关注重点配套战略，战略发展与消费者权益保护委员会审议通过了《平安银行信息科技三年发展规划（2019-2021）》。

  同时，董事会持续听取管理层关于战略转型以及经营管理和预算执行等情况的报告，监督检视和评估战略和规划的实施过程和结果，审议通过了定期报告、预决算报告、机构发展规划、设立理财管理子公司等议案，听取了宏观经济与金融市场形势、零售私钻业务整合项目、信用卡服务体验等报告。

    2、制定风险容忍度、风险管理和内部控制政策，保证银行建立适当的风险管理与内部控制框架

  董事会定期听取管理层关于风险状况的专题报告，对风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。2018年，董事会及风险管理委员会听取并审议通过了全面风险管理工作报告、风险偏好陈述书、恢复与处置计划，制定或修订了全面风险管理及流动性风险、大额风险暴露、银行账户利率风险等管理制度，听取或审阅了流动性风险、声誉风险、零售业务风险、信息科技工作等报告，以及核销及处置不良资产等工作报告。


  董事会及审计委员会审查与监督本行的财务报告、内部审计及内部控制程序、合规管理，监督本行采纳与实施根据中国法律法规、监管规定及国际惯例建立的内部控制机制，审议通过了内部控制评价报告、会计政策变更、反洗钱管理办法及整改方案等议案，还定期听取或审阅内部审计、合规案防、数据质量管理等工作报告，对内审和合规管理进行日常监督和评价。

    3、制定并推动实施资本规划，承担资本管理最终责任

  董事会制定资本规划，建立健全资本管理长效机制，承担资本管理最终责任。持续听取公开发行260亿元可转债项目进展情况报告，推动可转债获得银保监会和证监会核准，并于2019年初完成发行。300亿元二级资本债项目也在顺利推进。董事会还审议通过了内部资本充足评估报告、资本充足率管理报告及管理计划等议案。

    4、监督并确保高级管理层有效履行管理职责

  本行构建了股东大会――董事会――管理层之间通畅高效的决策传导机制，董事会督促并检查管理层严格执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序。高级管理层根据章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致，对董事会负责，同时接受监事会监督。

  董事会及薪酬与考核委员会根据全行年度工作目标和计划的完成情况对高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金，持续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机制，审议通过了高管薪酬和奖励方案等议案。
    （三）秉承“最佳市场实践”原则，持续完善公司治理，负责信息披露

  2018年4月，中国银保监会召开中小银行和保险公司公司治理培训座谈会，平安银行作为两家股份制银行的代表之一，介绍了本行对公司治理的思考和实践。谢永林董事长向董事会传达了中国银保监会对银行保险机构持续健全法人治理结构的要求。本行以“最佳市场实践原则”引领公司治理各项工作，确保信息披露保持高水准，创新化和多元化地做好投资者服务工作。

  董事会保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；本行及相关信息披露义务人遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。2018年发布定期报告和临时公告共63份公告，连续第七年
在深交所上市公司信息披露考核工作中获评最高等级A级；主动实施定期报告优化改版，增加全行战略与核心竞争力、经营环境及投资者关注问题的阐释。

  有效加强内幕信息及知情人管理，董事会及各董事严格执行内幕信息及知情人管理制度、董监高所持本公司股份及其变动管理办法等规章制度，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本行股份的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
    （四）维护存款人和其他利益相关者合法权益

  董事会将消费者权益保护作为经营发展战略的重要内容。董事会审议通过了年度企业社会责任报告，董事会及战略发展与消费者权益保护委员会审议通过了关于修订消费者权益保护工作实施纲要的议案，两次审阅消费者权益保护工作报告。响应中央和监管的号召，平安集团启动“三村建设工程”，面向“村官、村医、村教”三个方向，实施产业扶贫、健康扶贫和教育扶贫，本行专门成立了扶贫金融办公室，负责“村官工程”的具体工作，并向董事会作了专题汇报。

  本着重视股东合理投资回报、同时兼顾合理资金需求的原则，充分听取中小股东和独立董事的意见，实施积极的利润分配方案，充分维护股东依法享有投资收益的权利。董事会审议通过了年度利润分配和优先股股息发放方案，顺利实施权益分派。

    （五）承担股权事务管理的最终责任，建立本行与股东之间的利益冲突管理机制，加强关联交易管理

  董事会督促控股股东严格依法行使出资人的权利，履行对本行及其他股东的诚信义务。平安集团作为本行的控股股东，一是积极履行股东责任，做到“不缺位”；二是有所为、有所不为，做到“不错位”；三是不直接干预银行具体经营管理，做到“不越位”。

  2018年，中国银保监会印发《商业银行股权管理暂行办法》，把规范股东行为、加强股东资质和股权管理作为监管重点。董事会将关于股东及股权管理的相关监管要求写入公司章程，经股东大会审议通过、中国银保监会核准；加强股东资质核查，建立股权管理系统，在定期报告中完整披露股权和主要股东信息；董事会审议通过了首份主要股东评估报告，对主要股东资质和履行承诺等情况进行自查，主要股东在各方面均符合相关监管要求。


  加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，并及时向银保监会报告关联交易情况。董事会及关联交易控制委员会审议通过了修订关联交易管理办法的议案、关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告，审阅了关联方名单及月度关联交易情况报告。

    三、董事履职评价工作情况

    （一）2017年度董事履职评价结果

  根据监管要求和监事会部署，2018年1月至4月，本行董事参加了监事会组织开展的2017年度董事履职评价工作，由监事会形成最终评价结果。监事会对全体董事的2017年度履职评价结果均为“称职”，并在2017年年度股东大会上报告。
    （二）2018年度董事履职情况

  2018年，本行全体董事按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护本行利益，推动本行履行社会责任。

  本行全体董事充分发挥履职的主动性与有效性，提升本行公司治理的成效。各位董事积极履职，在重大决策过程中发挥应有的作用，不存在“不积极作为”的情形，对重大事务进行独立的判断和决策。本行执行董事、非执行董事和独立董事均忠实诚信履行职责，恪守承诺，勤勉履职。投入足够时间履行职责，持续了解和分析本行的运行情况，对本行重大决策事项发表意见，关注董事会决策程序，切实履行董事会相关委员会主席及委员职责。

  参加年度履职评价的各位董事，2018年度履职自评结果全部为“称职”，互评结果亦全部为“称职”。

  董事会认为，2018年度，本行各位董事严格遵守其公开作出的承诺，认真履行了法律法规和本行章程所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证董事会依法合规高效运作，董事履职过程中不存在履职评价不得评为称职或应评为不称职的任何情形。董事会对各董事的履职评价结果均为“称职”。

  同时，董事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。

  董事会已完成2018年度董事履职评价报告，独立董事亦完成了年度述职报
告。经过外部评价和监事会评价，将由监事会形成最终的董事2018年度履职评价结果。

    四、2019年展望

  2019年是平安银行转型第三年，也是转型决胜年，本行将坚定不移地沿着零售转型的方向，进一步深化“科技引领、零售突破、对公做精”的内涵，以适应转型新阶段的要求。本行将进一步完善公司治理，遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和激励约束机制，提高公司治理有效性，全力推进战略转型，以更优质的发展，为社会、客户、股东创造更多价值。

    （一）进一步提高公司治理能力，加强董事会履职有效性

  一是充分发挥和持续强化董事会的作用，积极履行战略规划、风险内控、资本管理等关键职能；二是持续畅通董事特别是独立董事与管理层的沟通渠道，保证董事及时获取经营相关信息，充分发表意见，履行相应职责；三是进一步优化公司治理制衡机制和运行机制，发挥党委的政治引领作用，保证董事会、监事会、高级管理层的决策权、监督权和管理权。

    （二）深入评估发展战略的科学性和有效性，监督战略转型实施和传导

  2019年，本行将积极响应国家战略，顺应国际国内经济金融形势，进一步深化“科技引领、零售突破、对公做精”策略方针，进一步加强对民营企业、小微企业的支持力度，进一步提升服务实体经济的能力。

  董事会要在战略分解和实施、战略监督和评估等方面发挥切实有效的指引作用。在落地实施《三年发展战略规划》、转型取得阶段性成果的基础上，对发展战略实施进行评估与审议，确保发展战略与经营情况和市场环境变化相适应，并监督战略转型实施和传导。

    （三）全面提升风险管理能力，打好防范化解风险攻坚战

  风险防控仍然是第一要务，本行将紧密关注外部经济环境的变化，严格遵守监管要求，切实提高全员的风险合规意识，应用科技手段健全各方面风险防控机制，持续改善信贷结构，严格控制增量风险，防范和化解存量风险，守住不发生系统性风险的底线。


  董事会对风险管理承担最终责任。在综合化经营逐步深化、新产品日趋复杂化、经济步入新常态的环境下，董事会将持续深化风险管理，建立健全全面风险管理体系，强化风险限额的控制；深入分析经济新常态下面临的各类风险和问题，制定适应自身发展的风险管控政策；持续定期评估银行风险政策、管理状况及风险承受能力，确保风险管理能力跟上战略转型和业务创新的步伐。

    （四）完成可转债发行并促进转股，从外延式扩张向质效优先发展转变

  本行260亿元可转债获得监管核准并成功完成发行，体现了广大股东和资本市场投资者对平安银行两年多来转型方向和成果的充分认可与积极期待，董事会和管理层有信心用更好的业绩回报投资者，并促进可转债转股补充资本。同时，继续推动300亿元合格二级资本债券发行，并对央行支持银行发行永续债补充资本等政策保持研究和跟进。

  本行将持续贯彻新发展理念，从外延式扩张向质效优先发展转变。一是实施主动的动态资本配置，以“轻资本、轻资产”战略为导向优化调整资产业务结构，不断提高全行资本回报水平；二是强化经济资本管理对全行风险加权资产的约束，将经济资本管理嵌入到绩效考核中，确保资本成本概念和资本管理理念融入到经营管理的各个环节。

    （五）监督高级管理层拥抱变化，有效履行管理职责

  2019年，本行将以“决胜转型”为核心，推动战略目标的贯彻落实和经营成果的实现，平安银行科技标签将更凸显，零售特色将更鲜明，对公发展将更突破。管理层要以开放的心态拥抱、融入、构建生态圈，绘制生态战略地图，在金融服务、医疗健康、汽车服务、房产服务、智慧城市等重点领域寻找切入点，输出账户体系、资源整合能力、风控能力，拓展业务来源，寻找新的业务增长点，将转型落地成果稳步展现出来。为此，要建立科学合理的高级管理层激励约束机制，建立公正透明的绩效考核标准、程序以及相应的薪酬机制，确保短期利益与长期利益相一致。

    （六）督促银行履行社会责任，维护利益相关者利益

  督促和指导银行树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，并在制定和执行发展战略时予以体现。围绕三大攻坚战，始终坚持金融业的初心，做好风险防范，支持实业发展；持续推进各项金融扶贫工作，为打赢脱贫攻坚的
“硬仗”、全面建成小康社会发挥应有作用；着力发展绿色金融，重点关注环保行业，为防治污染做出更多有益探索。

  关注和维护存款人和其他利益相关者利益，尤其是关注银行与股东特别是主要股东之间的利益冲突，加强股权管理，规范股东行为，保护银行、存款人和其他客户及所有股东的的合法权益，促进本行持续健康发展。