平安银行股份有限公司

            2018年投资者保护工作情况报告

  平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）始终高度重视投资者保护工作，积极建立健全投资者回报长效机制，维护广大投资者的切身利益。2018年在推进投资者保护工作方面，本行重点开展了如下工作：

    一、分红实施情况

  2017年12月21日，本行2017年第二次临时股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司2018-2020年度股东回报规划》，2018-2020年度每年以现金方式分配的利润在当年实现的可分配利润的10%至30%之间。本行目前正处于成熟期且有重大资金支出安排的阶段，2018-2020年度在确保本行资本充足率满足监管要求的前提下，当本行采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利时，现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%（含40%）。

  2018年6月20日，本行2017年年度股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司2017年度利润分配方案》，该利润分配方案综合考虑了股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，分红标准和比例明确、清晰。本行2017年度利润分配方案为：以本行2017年12月31日的总股本17,170,411,366股为基数，每10股派发现金股利人民币1.36元（含税），合计派发现金股利人民币2,335百万元。本次派发现金红利后，本行剩余未分配利润为人民币77,326百万元。本行于2018年7月6日发布了《平安银行股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2018年7月11日，除权除息日为2018年7月12日。本行2017年度利润分配方案在2018年7月实施完毕。

  2018年1月29日，本行第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于优先股股息发放方案的议案》。2018年3月1日，本行发布了《平安银行股份有限公司优先股股息发放实施公告》。本行以优先股（以下简称“平银优01”，代码140002）2亿股（每股面值人民币100元）为基数，按照票面股息率4.37%计算，每股优先股派发股息人民币4.37元（含税），本次派发股息合计人民币8.74亿元（含税）。本次优先股股息的计息期间为2017年3月7日至2018年3月6日，

    股权登记日为2018年3月6日，除息日为2018年3月7日，派息日为2018年

    3月7日。本行平银优01股息发放方案在2018年3月实施完毕。

        二、承诺事项履行情况

        2018年度，本行实际控制人、股东、关联方、收购人以及本行等承诺相关

    方在报告期内均严格履行相关承诺，未发生违反承诺的情况。相关承诺履行情况

    具体如下：

  承诺事由  承诺类  承诺方                      承诺内容                    承诺时间承诺期履行情况
                型                                                                          限

                                  中国平安拟以其所持的90.75%原平安银行股份及

                              269,005.23万元现金认购本行非公开发行的1,638,336,654

                              股股份（本次重大资产重组）时承诺：

                                  1、本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发

                              展的控股股东期间，针对中国平安以及中国平安控制的其

                              他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业

                              机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发

                              展可能构成潜在同业竞争的情况，中国平安以及中国平安

                              控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以

              关于同          避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。

              业竞争、中国平安    2、在本次重大资产重组完成后，就中国平安及中国

资产重组时所关联交  保险(集平安控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关2011年          正在履行
作承诺        易及独  团)股份                                                  7月29日  长期  之中

                              联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业将遵

              立性的有限公司循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理

                承诺          的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及

                              规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义

                              务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将

                              不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发

                              展承担任何不正当的义务。

                                  3、本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发

                              展的控股股东期间，将维护深发展的独立性，保证深发展

                              在人员、资产、财务、机构、业务等方面与中国平安以及

                              中国平安控制的其他企业彼此间独立。

                                  中国平安就其认购本行非公开发行210,206,652股新                已履行完
                      中国平安股承诺，自新增股份上市之日（2015年5月21日）起，三                毕。相关
再融资时所作股份限保险（集十六个月内不得转让。该等股份，在限售期内既不在非关2015年  三年内  限售股份
承诺          售承诺团）股份联企业间出售转让，也不在关联企业间转让处分，也不就5月21日          于2018年
                      有限公司该限售股份作出其他任何权益处分的安排。                            5月21日
                                                                                                  上市流通
其他对公司中其他承              公司并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。公司将2016年          正在履行
小股东所作承  诺    本行  采取有效措施提高募集资金的使用效率，进一步增强公司3月14日长期    之中

诺                            盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的


                              影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。

承诺是否及时履                                              是

行
未完成履行的

具体原因及下                                            不适用

一步计划（如
有）

        三、投资者接待与沟通情况

        2018年度，本行通过业绩说明会、投行会议、实地路演等形式，就本行的
    发展战略、经营业绩与机构进行了多次沟通，并通过热线电话、邮件和网站服务
    个人投资者。按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，本行
    及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露
    的情形。本行全年投资者关系活动的具体情况如下表所示：

          接待时间            接待方式              接待对象类型          调研的基本情况索引

        2018/01/04            投行会议                  机构

        2018/01/25            实地调研                  机构

        2018/02/01            实地调研                  机构

        2018/04/26            实地调研                  机构

        2018/05/09            投行会议                  机构                  巨潮资讯网

        2018/06/14            实地调研                  机构            （www.cninfo.com.cn）
        2018/07/10            实地调研                  机构            《平安银行股份有限公司
        2018/08/30            实地调研                  机构

        2018/09/04            投行会议                  机构            投资者关系活动记录表》
        2018/11/02            实地调研                  机构

        2018/11/15            投行会议                  机构

        2018/12/22            实地调研                  机构

            全年          电话沟通、书面问询              个人

      接待次数                                                          689次

      接待机构数量                                                      598家

      接待个人数量                                                    645人次

      接待其他对象数量                                                    0

      是否披露、透露或泄露未公开重大信息                                  否

        四、投资者保护制度建立情况

        本行按照《公司法》、《证券法》、《商业银行法》等有关法律法规的规定和中
    国证监会、中国银保监会的监管要求，健全公司治理制度，完善公司治理结构，
形成了较为完善的投资者保护机制，主要包括：信息披露事务管理制度、投资者关系工作制度等。

  本行及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，充分保护每位投资者的知情权。本行通过专门设立投资者关系工作制度，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度。同时，本行在公司官网设立投资者关系专栏，拓宽公司与投资者交流与沟通的渠道。

    五、投资者参与公司治理情况

  本行按照《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，严格规范本行股东大会的召开程序和会议内容。同时，本行股东大会均提供现场会议和网络投票两种参会渠道，确保全体投资者均可以平等有效地参与到本行的公司治理中，从而切实维护了广大投资者的合法权益和正当诉求。此外，本行每次股东大会均设置了股东问答环节，董事长和行长等主要领导直接面对面回复投资者关心的问题，为投资者了解本行、参与本行公司治理提供了方便快捷的渠道。

    六、充分发挥独立董事在投资者保护中的重要作用

  本行独立董事主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，发表客观、公正的独立意见，维护本行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本行独立董事在本行董事会成员中的占比超过三分之一，其中包括经济、金融、法律、会计方面的专家。在董事会设立的6个专门委员会中，独立董事在审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会中占多数，并担任委员会主席。2018年，独立董事勤勉履职，按时参加董事会及专门委员会等各项会议，持续关注本行的信息披露和投资者关系管理工作，通过邮件、微信及时审阅核查本行公告的董事会决议等相关内容，主动关注有关本行的报道及信息并及时反馈，使管理层充分了解市场关注和中小投资者的要求，提升本行信息披露透明度和投资者服务的成效。2018年，本行独立董事发表独立意见10项，根据相关监管规章和本行章程需要独董发表专门意
见的重大事项，全部经过了独立董事的审查，有效维护了本行和中小股东的合法权益。

    七、积极践行企业社会责任

  坚持经济效益和社会效益、环境效益的统一，是本行实现可持续发展的核心战略。企业社会责任与银行的发展战略相结合的理念，根植于本行的使命与企业文化中，本行秉持“责任创造价值，真诚回报社会”的社会责任理念，努力打造价值银行、品牌银行、人文银行、绿色银行、爱心银行，以责任金融推动经济发展、社会进步和环境改善。2018年，本行积极服务实体经济，响应国家号召，支持国家战略；深入推进绿色金融，助推低碳经济；启动公益扶贫活动，将金融和扶贫相结合；致力完善内外服务，真诚回馈社会。在“科技引领、零售突破、对公做精”的策略方针下，本行把践行企业社会责任锲入智能化零售银行转型、打造卓越精品公司银行的战略行动之中，全面提升服务实体经济能力，实现经济效益和社会效益同步提升，展示了商业银行敢于负责、勇于担当的风范。

  未来，本行将继续贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会保护投资者相关要求，秉承“公开、公平、公正”的一贯宗旨，进一步加强投资者合法权益保护工作，维护投资者切身利益，健全投资者回报长效机制，坚持为股东创造长期价值。

                                          平安银行股份有限公司董事会
                                                      2019年3月7日