平安银行股份有限公司2018年度独立董事述职报告

  作为平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，2018年度，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》和本行章程等有关规定，主动、有效、独立地履行职责，发表客观、公正的独立意见，维护本行整体利益，尤其关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。

    一、独立董事的基本情况

  2016年11月7日，本行2016年第一次临时股东大会审议通过关于董事会换届的相关议案。经第九届董事会审议提名，股东大会选举王春汉先生、王松奇先生、韩小京先生、郭田勇先生、杨如生先生为第十届董事会独立董事。独立董事在本行董事会成员中的占比超过三分之一，其中包括经济、金融、法律、会计方面的专家。

  本行各位独立董事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独董任职资格、条件和要求的规定，均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德；不在本行担任除董事以外的其他职务，与本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断的关系。各位独立董事的任职资格和独立性已由深圳证券交易所备案审核，并已获得中国银保监会的任职资格核准。

  独立董事的具体情况，请见本行年度报告。

    二、独立董事出席会议的情况

  2018年，本行召开股东大会2次，审议通过11项议案，并听取4项报告；召开董事会会议8次，审议通过47项议案，并听取或审阅45项报告；董事会下设6个专门委员会共召开会议24次，审议通过47项议案，并听取或审阅41项报告。各位独立董事亲自出席了所有应出席的董事会及专门委员会会议。

    （一）出席董事会会议的情况


      独立董事按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获

  取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年为本行的工作时间不少于15个工

  作日，至少亲自出席董事会会议总数的三分之二，没有连续两次未亲自出席董事

  会的情况。

                    本报告期现场出席以通讯方式委托出席          是否连续
      独立董事姓名应参加董  次数    参加次数    次数  缺席次数  两次未亲
                    事会次数                                        自参加会议
  1    王春汉      8        6        2        0        0        否

  2    王松奇      8        6        2        0        0        否

  3    韩小京      8        6        2        0        0        否

  4    郭田勇      8        6          2        0        0        否

  5    杨如生      8        6          2        0        0        否

      独立董事列席                          2人次

      股东大会次数

      （二）出席董事会专门委员会会议的情况

      在董事会设立的6个专门委员会中，独立董事在审计委员会、关联交易控制

  委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会中占多数，并担任委

  员会主席。各位独立董事切实履行了相关专门委员会委员和主席职责，担任委员

  会主席的独立董事每年在本行工作的时间不少于25个工作日，超过监管规章和本

  行章程的要求。

  独立董事      专门委员会      应参加委现场出席通讯方式委托出席  缺席
    姓名        工作情况      员会次数  次数  参加次数  次数    次数
                  提名委员会主席

1  王春汉      审计委员会委员        12      8      4      0      0

              关联交易控制委员会委员

              关联交易控制委员会主席

2  王松奇  战略发展与消费者权益保护    11      7      4      0      0

                    委员会委员

                风险管理委员会委员

                薪酬与考核委员会主席

3  韩小京  关联交易控制委员会委员    10      6      4      0      0

                  提名委员会委员

                  审计委员会委员，

4  郭田勇      提名委员会委员        13      10      3      0      0

                薪酬与考核委员会委员

5  杨如生      审计委员会主席        10      8      2      0      0

                薪酬与考核委员会委员


      三、独立董事重点关注事项和发表独立意见的情况

      独立董事履行职责时，独立对董事会（及专门委员会）审议事项发表客观、

  公正的意见，并重点关注以下事项：重大关联交易的合法性和公允性，利润分配

  方案，董事、高管的聘任和薪酬，信息披露的完整性和真实性，可能造成本行重

  大损失的事项，可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项，

  外部审计师的聘任，等。

      2018年，本行独立董事发表独立意见10项，根据相关监管规章和本行章程需

  要独董发表专门意见的重大事项，全部经过了独立董事的审查。独董未对本行董

  事会（及专门委员会）议案或其他重大事项提出异议，历次会议各项议案均获得

  全票通过。

    时间                  独立意见事项（具体内容详见本行相关公告）

                    对本行第十届董事会第十四次会议审议的事项发表如下独立意见：
2018年1月30日      一、独立董事对《关于部分高级管理人员2017年奖励方案的议案》
                的独立意见

                    二、独立董事对《关于优先股股息发放方案的议案》的独立意见
                    对本行第十届董事会第十五次会议审议的事项发表如下独立意见：
                    一、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
                担保情况的专项说明和独立意见

                    二、独立董事对《关于会计政策变更的议案》的独立意见

2018年3月15日      三、独立董事对《平安银行股份有限公司2017年度利润分配预案》
                的独立意见

                    四、独立董事对公司内部控制评价报告的独立意见

                    五、独立董事对《平安银行股份有限公司关于聘请2018年度会计
                师事务所的议案》的独立意见

                    对本行第十届董事会第十九次会议审议的事项发表如下独立意见：
                    一、独立董事对本行控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
                外担保情况发表如下专项说明和独立意见

2018年8月16日      二、独立董事对关于聘任杨志群先生、郭世邦先生和姚贵平先生为
                平安银行股份有限公司副行长的相关议案的独立意见

                    三、独立董事对《关于部分高级管理人员2018年奖励方案的议案》
                的独立意见

      四、多种途径持续了解本行经营情况并进行现场调研，提出意见

  建议


    畅通与管理层的沟通渠道，及时获取银行经营的相关信息。各位独立董事积极参加董事会及各专门委员会会议，认真审阅议案材料，深入了解议案情况，必要时要求管理层进行会前沟通或者补充说明。定期听取管理层通报本行经营管理情况，不定期与管理层进行专题沟通交流，及时了解本行的日常经营状态和可能产生的风险。阅读本行各项经营报告、财务报告、风险及内控管理、关联交易管理等相关报告，并通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群“金橙圆桌会”，及时获取本行主要经营管理状况及资本市场、监管机构等相关信息。此外，独立董事通过电话、微信、电子邮件等形式，与管理层保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关材料，均得到了及时的回应。

    4月，部分独立董事参加对信用卡、汽融业务及上海分行零售业务的调研考察，充分肯定本行零售转型的战略方向，以及三个业务单元认真落实、扎实推进转型战略落地实施的努力和成果，就服务品质和客户体验、风险控制与资产质量、销售渠道与产品优化等作了交流，并参观了上海首家智能零售新门店闵行支行。
    10月，部分独立董事参加对昆明分行的调研考察，听取分行做好历史不良处置、推进战略转型的工作汇报，希望管理层和经营单位要持续加强对风险防范和内部控制的检视和执行力度，高度重视金融文化和风险文化，加强团队建设和职业操守教育，找准比较优势，牢记初心，保持战略定力，坚决推动零售转型。
    各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，作出独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。据不完全统计，独立董事在董事会及专门委员会会议期间提出意见或建议130项，在闭会期间提出意见或建议26项，全部得到采纳或回应。独立董事未提议召开董事会会议，未提议更换或者解聘会计师事务所，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    五、在年度报告工作中履行应尽职责，发挥重要作用

  在年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，发挥了重要的监督审核职责。听取管理层关于本年度经营管理情况和重大事项进展情况的全面汇报，并进行实地调研考察。审阅年度审计工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映本行真实情况。在年度报告中，作为独立董事
对本行关联方资金占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见，对衍生品投资及风险控制情况出具了专项意见，并对利润分配预案和内部控制自我评价等发表了专项意见。

    六、切实保护社会公众股股东合法权益、履行独董职务的其他工作

  本行全体独立董事积极推动、完善和提升法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡机制，有效维护了本行和中小股东的合法权益。

  加强对规范公司治理和保护股东权益等法律法规的认识和理解，持续学习中国银保监会《商业银行公司治理指引》《商业银行股权管理暂行办法》、证监会《上市公司治理准则》等监管规章，以及本行章程、《董事与监事商业行为和道德守则》、《董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等制度规范，不断提高自觉保护全体股东权益的意识和能力，并严格执行内幕信息知情人管理和持股变动相关要求。

  独立董事持续关注本行的信息披露和投资者关系管理工作，通过邮件、微信及时审阅核查本行公告的董事会决议等相关内容，主动关注有关本行的报道及信息并及时反馈，使管理层充分了解市场关注和中小投资者的要求，提升本行信息披露透明度和投资者服务的成效。

  独董高度关注本行围绕“科技引领、零售突破、对公做精”三大核心策略的战略转型工作，要求发挥综合金融优势，加速零售转型发展，改善服务品质、提升客户体验，并做好风险防控工作、改善资产质量，加强股权管理、规范股东行为，保护银行、存款人和其他客户的合法权益，确保本行安全高效稳健运行，实现持续健康发展。

    七、总体评价和建议

  2018年，各位独立董事投入足够的时间和精力，积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为本行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。


  2019年，各位独立董事将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护本行和全体股东的权益。
  平安银行股份有限公司独立董事：

  王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生