广发证券股份有限公司

          关于广东三雄极光照明股份有限公司

            变更部分募集资金用途的核查意见

  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）为广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“三雄极光”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对三雄极光拟变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]238号）核准，公司本次公开发行7,000万股人民币普通股，发行价格为19.30元/股，募集资金总额为人民币135,100.00万元，扣除发行费用共计人民币8,543.90万元，实际募集资金净额为人民币126,556.10万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（广会验字[2017]G17000360150号）。公司已对上述募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。

  根据《广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及截至2018年12月31日的投入情况如下：
                                                                    单位：万元

序                  拟投入募集资占募集资  截至2018年  募集资  募集资金余
号      项目名称        金金额    金净额比末累计投入募  金投入      额

                                      例      集资金      进度

1  LED绿色照明扩产  53,603.35    42.36%    10,335.99  19.28%  43,267.36
        建设项目

2  LED智能照明生产  23,661.45    18.70%    2,951.67    12.47%  20,709.78
      基地建设项目

    研发中心扩建升级

3        项目        16,423.67    12.98%    5,802.99    35.33%  10,620.68
    实体营销网络下沉

4    完善扩充项目    17,141.11    13.54%    16,335.00  95.30%    806.11
    跨境电商海外市场

5      拓展项目        5,710.28    4.51%    2,854.28    49.98%  2,856.00
6  O2O电商平台建设  10,016.24    7.91%    3,765.80    37.60%  6,250.44
          项目

        合计          126,556.10  100.00%    42,045.73  33.22%  84,510.37
  （注：上表募集资金余额不含募集资金在存储期间购买银行理财产品投资收益、银行活期利息、管理费、手续费支出等。）

    二、募集资金投资项目拟变更情况

    （一）募集资金投资项目拟变更情况

  根据公司未来发展战略，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募投项目募集资金的用途，拟将跨境电商海外市场拓展项目截至2018年12月31日募集资金余额2,856.00万元中的2,500万元变更用于实体营销网络下沉完善扩充项目；拟将O2O电商平台建设项目截至2018年12月31日募集资金余额6,250.44万元中的5,000万元变更用于实体营销网络下沉完善扩充项目，实体营销网络下沉完善扩充项目拟投入募集资金金额由17,141.11万元增加到24,641.11万元。变更后的募集资金投资项目基本情况如下：

                                                                    单位：万元
                      拟投入募集占募集资截至2018年末募集资金募集资金余
序号    项目名称      资金金额  金净额比累计投入募集投入进度    额

                                      例        资金


1  LED绿色照明扩产  53,603.35  42.36%    10,335.99    19.28%  43,267.36
        建设项目

2  LED智能照明生产  23,661.45  18.70%    2,951.67    12.47%  20,709.78
      基地建设项目

    研发中心扩建升级

3        项目        16,423.67  12.98%    5,802.99    35.33%  10,620.68
    实体营销网络下沉

4    完善扩充项目    24,641.11  19.47%    16,335.00    66.29%    8,306.11

    跨境电商海外市场

5      拓展项目      3,210.28    2.54%    2,854.28    88.91%    356.00

6  O2O电商平台建设  5,016.24    3.96%    3,765.80    75.07%    1,250.44

          项目

        合计          126,556.10  100.00%  42,045.73    33.22%  84,510.37
  （注：上表募集资金余额不含募集资金在存储期间购买银行理财产品投资收益、银行活期利息、管理费、手续费支出等。）

    （二）原募投项目计划和实际投资情况

  1、跨境电商海外市场拓展项目

  公司募投项目“跨境电商海外市场拓展项目”由本公司负责实施，原计划建设周期为2.5年，拟投入募集资金5,710.28万元。截至2018年12月31日，该项目累计投入募集资金2,854.28万元，其中跨境电商平台投资544.87万元、海外市场拓展投入1,593.51万元、人员工资及差旅费用715.89万元。截至2018年12月31日，“跨境电商海外市场拓展项目”募集资金余额为2,856.00万元（不包含银行理财产品投资收益、银行活期利息等）。

  为提高公司品牌在海外市场的影响力，公司与著名的英超足球俱乐部曼城俱乐部签订了四个赛季的战略合作协议，主办、参与了海外专业交流与推广活动，参加了有重要影响力的全球性行业展会活动，并通过组织中英照明论坛、中英球迷交流和设计师交流等活动扩大公司品牌海外影响力。这些项目内容不直接产生经济效益或者效益无法准确单独核算，所以未对该项目进行单独效益核算。


  2、O2O电商平台建设项目项目

  公司募投项目“O2O电商平台建设项目”由全资子公司广州三雄极光贸易发展有限公司负责实施，拟投入募集资金10,016.24万元。截至2018年12月31日，该项目累计投入募集资金3,765.80万元，其中实施费用3,447.57万元、建设投资费用318.23万元。截至2018年12月31日，“O2O电商平台建设项目”募集资金余额为6,250.44万元（不包含银行理财产品投资收益、银行活期利息等）。
  该项目通过在全国知名电商网站搭建公司的线上交易及推广平台，以实现公司业务及推广渠道的拓展，和线上平台、线下经销商数据的采集、处理、分析。通过对信息的采集与分析，提升公司内部运营效率及科学决策能力和增强应对外部市场变化能力，因此未对该项目进行单独效益核算。

  3、实体营销网络下沉完善扩充项目

  公司“实体营销网络下沉完善扩充项目”由本公司负责实施，拟投入募集资金17,141.11万元，通过在全国7个重点城市建设大区展示中心，在全国主要区域市场支持经销商建设品牌专卖店1,500家，实现渠道向三、四线城市的进一步下沉，同时加大品牌建设方面的投入，通过各种形式的品牌推广，持续提升公司品牌知名度和影响力。

  截止2018年12月31日，公司已在实体营销网络下沉完善扩充项目上持续投入募集资金16,335万元，完成该项目募投资金的95.30%，其中终端建设投入11,084.34万元、品牌推广投入4,684.34万元，均已超过原来的投入计划。2017年以来，为增强客户的购物体验和公司产品展示效果，提升公司品牌和市场影响力，公司在全国拓展了12家领航店；在全国共新增品牌专卖店、专卖区1,600多家、灯饰店59家；在品牌推广方面，公司和知名艺人李晨签订了代言协议，聘请李晨作为公司的品牌代言人，并加大了机场、高铁、互联网等新媒体平台的品牌推广力度。

    三、本次募集资金用途变更的原因

  目前，国内外经济环境异常复杂，全球经济增长不确定性增大，自由贸易大环境受到挑战，公司跨境电商海外市场拓展项目的宏观环境发生了较大变化，为

  鉴于照明行业消费者仍然以线下购买为主，电商业务经历快速增长阶段之后已呈现稳定态势，而公司经过前期在O2O电商项目上的加大投入，目前电商平台已基本能满足公司现有电商业务需要。因此，公司根据O2O电商业务发展状况，拟修订原来的投资计划，适当减少在O2O电商上的投入强度。

  根据公司发展战略及募投项目的推进情况，公司近两年加大了渠道开拓力度，努力将渠道向三、四线城市甚至以下县镇市场延伸，在专卖店和品牌推广方面取得了长足进步。但目前公司销售终端在国内县级城市还存在不少空白区域，专卖店、专卖区的覆盖范围和密度还有较大的投入空间，尤其是辐射能力强的、数量庞大的五金渠道，公司还处于刚刚起步阶段。因此，公司在实体营销网络下沉完善扩充方面，还需要继续加大投入，而截止2018年底，公司该项目的募集资金投入已经完成95.30%，接近使用完毕。

  为了更合理地使用募集资金，充分发挥募集资金的使用效率，公司拟变更部分项目募集资金的用途，拟将跨境电商海外市场拓展项目截至2018年12月31日募集资金余额2,856.00万元中的2,500万元变更用于实体营销网络下沉完善扩充项目；拟将O2O电商平台建设项目截至2018年12月31日募集资金余额6,250.44万元中的5,000万元变更用于实体营销网络下沉完善扩充项目。实体营销网络下沉完善扩充项目新增募集资金7,500万元将主要用于三、四线城市销售终端建设、五金渠道拓展和市场品牌推广活动，项目实施完成时将新增五金销售终端10,000家。

  本次部分募集资金用途变更仅在于部分募投项目之间的募集资金金额调整，不影响公司IPO募投项目投资总额。

    四、本次增加募投项目募集资金投资项目情况

    （一）增加募集资金的募投项目基本情况和投资计划

  公司在原实体营销网络下沉完善扩充项目建设基础上继续加强渠道开拓与建设，继续扩充和优化公司销售终端的布局，持续向三、四线城市拓展营销渠道；大力拓展五金渠道，在全国新增五金渠道销售终端10,000家；通过户外广告、

  该项目由本公司负责实施。本次部分募集资金用途变更后，实体营销网络下沉完善扩充项目拟投入的募集资金金额将由17,141.11万元增加至24,641.11万元，新增募集资金7,500万元，具体投资情况如下：

                                                                    单位：万元
                    拟投入募集占募集  截至2018年募集资金  项目达到预定可

项目名称    内容  资金金额  资金净  末累计投入  投入进度  使用状态日期

                                额比例  募集资金

实体营销网  变更前  17,141.11  13.54%  16,335.00    95.30%  2020年9月12日
络下沉完善

扩充项目  变更后  24,641.11  19.47%  16,335.00    66.29%  2020年9月12日
  该项目新增募集资金7,500万元将主要用于三、四线城市销售终端建设、五金渠道拓展和市场品牌推广活动，项目实施完成时将新增五金销售终端10,000家。

  （二）项目建设必要性分析

  1、本项目建设将有利于进一步完善公司国内实体营销渠道网络

  目前，公司采取以经销商为主的销售模式，并已建立了覆盖全国主要一、二线城市的经销商网络渠道。近年来，公司绿色照明产品的销售一直保持较为稳健的增长，但相对而言，在应用领域方面，公司绿色照明产品的优势应用领域主要集中在商业、办公、工业等领域，而在家居零售方面，则相对较为薄弱，品牌还未做到家喻户晓；在渠道分布的地域方面，公司一直以来将主要销售资源集中在全国主要的一、二线城市，三、四线城市开发相对较为薄弱；尤其是在五金渠道领域，公司起步晚投入少，需要加大投入快速建立大量的销售终端，提升终端店招形象，使公司品牌和产品辐射到更多的居民小区附近。因此，公司拟通过本项目增加投入，实现公司渠道向三、四线城市甚至县、镇的进一步下沉，提高公司销售终端的辐射广度与覆盖密度，提高公司品牌知名度与市场影响力。

  2、本项目增加募集资金投入将更有利于保证公司新增产能的消化

  公司“LED绿色照明扩产建设项目”、“LED智能照明生产基地建设项目”建成投产后将释放大量的产能，现有生产系统生产效率的提高也将使公司产能不断扩大，这就要求公司具备更完善有效的营销网络来加速公司新增产能的消化。
庞大、完善的营销网络体系，提高销量和产能的消化能力，为“LED绿色照明扩产建设项目”和“LED智能照明生产基地建设项目”的产能扩张奠定市场基础。
  3、本项目建设有利于进一步提升公司品牌形象和品牌影响力

  公司自上市以来，利用募集资金在全国拓展了12家领航店作为公司产品的展示中心，在全国新增专卖店、专卖区等销售终端1,600多家，并通过签约知名艺人李晨作为公司形象代言人，公司门头店面的广泛到达以及广告宣传力度的加大，有效提高了公司的品牌知名度和影响力。但在三、四线城市，县、镇市场，公司的销售终端和渠道布局还有相当大的开拓空间，尤其是五金渠道，公司从2018年才开始启动相关拓展工作，在业内主流照明品牌中处于相对落后的位置。通过增加该项目的募集资金投入，公司将在三、四线城市尤其是五金渠道加大终端建设力度以及品牌推广投入，通过五金销售终端的店招及品牌推广，将进一步提升公司品牌在市场的知名度和影响力。

  （三）项目建设可行性分析

  近年来，在政府有利的产业政策支持、LED技术进步、城镇化进程的不断加快、以及居民收入水平和节能环保意识的增强等因素的影响下，我国照明行业发展迅速，尤其是LED照明行业发展前景良好，消费者对质量好、品牌认知度高的照明产品需求也将进一步提升。LED照明产品市场规模不断扩大和消费者对品牌追求意愿的提升，为公司更广泛地布局实体营销网络渠道以提升公司销售业绩，加强渠道向县、镇城镇下沉提供了充分的可能，市场上业存在的渗透到每个居民小区的庞大五金店销售终端，也为公司拓展这些渠道提供了市场基础。因此，增加实体营销网络下沉完善扩充项目募集资金投入不仅是必要的，而且是完全可行的。

  （四）存在的风险与应对措施

    1、市场竞争复杂化的风险

    我国照明行业由于市场空间大，低端产品行业准入门槛相对较低，形成了行业集中度相对较低、市场竞争激烈的行业竞争格局。公司一方面在原有渠道格局中将面临竞争者的市场冲击，而且在新的市场拓展中，也将面临这些市场原有参与者的激烈竞争。若公司不能适应未来更加复杂的竞争形势，可能会面临失去
额降低以及盈利能力下降。

    为应对公司面临竞争形势更加复杂的趋势，公司将坚持照明灯具行业的中高端产品定位，在产品设计、材料选择方面坚持高标准严要求，进一步巩固在专业照明市场的领先优势；同时在拓展新的销售终端时，严格按开店标准对经销商进行指导，积极拓展有实力的经销商和分销商，提高销售终端拓展的成功率；加大公司品牌的推广与投入力度，提高公司品牌的知名度与消费者的认可度。

    2、新产品开发及技术研发的风险

    在LED照明行业，技术研发与新产品开发是公司取得竞争优势的一个非常重要的因素，尤其是公司深度涉入家居市场和五金渠道后，面临的消费者需求更加多样化，对产品的研发设计能力以及新产品的推出速度也将产生更高要求。如果公司不能有效应对新的市场环境需要，可能会导致消费者对公司品牌认可度的下降以及市场份额的下降，市场投入增加反而会使公司置于更加困难的市场境地。
    为避免新产品开发风险，公司一方面加大研发投入，引进优秀的研发与管理人才，提高公司新产品的研发设计能力，以更快地满足市场需要；另一方面优化研发设计流程与项目管理，强化产品研发设计的市场导向，让研发人员多和最终用户深入沟通，充分了解用户的需求与诉求点，努力开发出更加适合用户需要的产品，切实解决用户痛点，提高公司产品价值。

    3、管理风险

    随着公司渠道的下沉和营销网络的扩充，业务经营规模将会快速扩张，渠道模式也将更加多元化，管理难度进一步提高。若公司现有的内部控制体系、营销人才、技术人才的引进及培养、管理架构、管理人员素质、管理方式等无法适应公司营销体系的迅速扩张，将会产生管理上的风险，阻碍公司的生产经营和未来可持续发展。

    公司将加快管理变革，应对市场新形势、新变化，不断完善企业各项制度建设，创新管理模式，提高规范化、精细化管理水平；有计划、有顺序地加强现有管理人员的培训学习，开拓管理人员思维、构筑更加高效的管理知识体系；建立更加有效的考核机制与长效激励机制，为内部优秀人才提供更多的机会与发挥空间，确保公司运营管理效率的提升。


  本项目的建设是以提升公司实体营销体系运营效率和提高应对外部市场开拓能力为目标，公司将通过渠道的下沉与扩充实现：

  1、继续扩充和优化公司销售终端的布局，持续向三、四线城市拓展营销渠道。公司在原有渠道拓展的基础上将持续发展新的经销商和分销商，在一、二线城市以增加灯饰店、优化现有专卖店、专卖区提高单店营收为主，支持中心城市优质经销商在周边市、县建设品牌专卖店，同时继续向三、四线城市开拓营销渠道，开设产品专卖店和专卖区，提高公司营销渠道渗透率。

  2、大力拓展五金渠道，在全国新增五金渠道销售终端10,000家。为进一步加强公司产品向居民小区、县镇区域的渗透，提高消费者购买公司产品的便利性，公司将全面拓展全国五金渠道，通过店招等形式支持经销商拓展销售终端，提高公司产品和品牌的曝光率和渗透空间，进一步丰富、完善公司营销网络体系。
  3、通过户外广告、互联网宣传等活动持续加强品牌推广，提升公司品牌知名度和市场影响力。通过多样化的广告宣传和品牌推广，提高三雄极光品牌在全国市场的知名度和影响力，提高消费者的品牌忠诚度和公司产品的重复购买率，最终提高产品市场份额，实现营销网络、品牌形象和销售业绩的良性循环和相互促进。

  这些内容产生的经济效益无法通过量化准确测算，并且渠道下沉、专卖店的建设也是在原有营销网络的基础上增加布局，其对原有网络的影响及协同效应也是无法测算的，所以无法对该项目进行单独效益核算。该项目的实施，短期内公司相关费用有所增加，但从中长期来看，随着募投项目的顺利实施，预计将对公司未来的营业收入和利润水平产生积极影响。

    五、本次变更部分募集资金用途的决策程序

    1、董事会审议情况

  公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。董事会认为：本次变更部分募集资金用途有利于充分发挥募集资金的使用效率，有利于拓展公司的主营业务，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。同意将跨境电商海外市场拓展项目募集资金中的2,500万元变更用于实
万元变更用于实体营销网络下沉完善扩充项目；实体营销网络下沉完善扩充项目拟投入募集资金金额由17,141.11万元增加到24,641.11万元。并同意将该事项提交股东大会审议。

    2、监事会审议情况

  公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。监事会认为：公司变更部分募集资金用途，对于提高募集资金使用效率，拓展公司主营业务，提升公司竞争力有积极意义。此次变更部分募集资金用途不会影响到公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定，同意本次变更部分募集资金用途并提交公司股东大会审议。

    3、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对本次变更部分募集资金用途进行了充分研究论证，本次变更部分募集资金用途符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司董事会在审议本次变更部分募集资金用途事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，全体独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途事项并提交公司股东大会审议。

    4、股东大会审议情况

  公司本次变更部分募集资金用途事项尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，广发证券认为：


  1、本次部分募集资金用途的变更系部分募投项目之间进行募集资金金额的调整，不影响募投项目投资总额。本次变更是公司基于政策环境变化、行业市场现状、公司发展战略及主营业务具体情况的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  2、本次变更部分募集资金用途已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，并拟提交公司2019年第二次临时股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。

  3、广发证券将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

  综上，本保荐机构对本次变更部分募集资金用途的事项无异议。

有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签署页）

  保荐代表人（签字）：

                            夏晓辉                王国威

                                                广发证券股份有限公司
                                                        年  月  日