三雄极光:广发证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
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摘要:广发证券股份有限公司 关于广东三雄极光照明股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)为广东三雄极光照明股份有限公司(以下简称“三雄极光”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板
广发证券股份有限公司
关于广东三雄极光照明股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)为广东三雄极光照明股份有限公司(以下简称“三雄极光”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,对三雄极光部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查,并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]238号)核准,公司本次公开发行7,000万股人民币普通股,发行价格为19.30元/股,募集资金总额为人民币135,100.00万元,扣除发行费用共计人民币8,543.90万元,实际募集资金净额为人民币126,556.10万元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年3月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具《验资报告》(广会验字[2017]G17000360150号)。公司已对上述募集资金实行专户存储,并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》,募集资金已经全部存放于募集资金专户。
根据《广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“公司《招股说明书》”),公司将本次公开发行募集的资金投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 投资金额(万元) 拟投入募集资金金
额(万元)
1 LED绿色照明扩产建设项目 53,603.35 53,603.35
2 LED智能照明生产基地建设项目 23,661.45 23,661.45
3 研发中心扩建升级项目 16,423.67 16,423.67
4 实体营销网络下沉完善扩充项目 17,141.11 17,141.11
5 O2O电商平台建设项目 12,016.24 10,016.24
6 跨境电商海外市场拓展项目 7,799.76 5,710.28
合计 130,645.57 126,556.10
二、募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日,公司募集资金实际使用情况如下:
拟投入募集资 累计已投入 募集资金投项目达到预
序号 项目名称 金金额(万元)金额(万元) 入进度 定可使用状
(A) (B) (B/A) 态日期
1 LED绿色照明扩产建设项目 53,603.35 10,335.99 19.28% 2020年03
月12日
LED智能照明生产基地建设 2020年03
2 项目 23,661.45 2,951.67 12.47% 月12日
3 研发中心扩建升级项目 16,423.67 5,802.99 35.33% 2020年03
月12日
实体营销网络下沉完善扩充 2020年09
4 项目 17,141.11 16,335.00 95.30% 月12日
跨境电商海外市场拓展项目 2019年09
5 5,710.28 2,854.28 49.98% 月12日
6 O2O电商平台建设项目 10,016.24 3,765.80 37.60% 2020年09
月12日
合计 126,556.10 42,045.73 - -
三、部分募集资金投资项目延期的具体情况和原因
1、本次部分募投项目延期的具体情况
本次拟延期的募投项目研发中心扩建升级项目前期虽经过充分的可行性分析论证,并由专业机构出具了《广东三雄极光照明股份有限公司研发中心扩建升级项目可行性研究报告》,但由于基建部分无法按公司计划完成施工建设,导致该项目整体无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司结合当前募投项目的实
际建设情况和投资进度,在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下,经过谨慎研究,对研发中心扩建升级项目达到预定可使用状态的日期进行调整,具体如下:
序号 项目名称 调整前达到预定可使用 调整后达到预定可使用
状态时间 状态时间
1 研发中心扩建升级项目 2020年03月12日 2021年09月12日
2、本次部分募投项目延期的原因
根据公司《招股说明书》,研发中心扩建升级项目拟由本公司在广州市南沙区榄核镇榄北路1号实施,原计划基建工程完工时间为2018年6月,该募投项目计划实施完成时间为2020年3月。2016年12月,公司全资子公司广东三雄极光照明科技有限公司(以下简称“三雄科技”)在广州市番禺区石�镇通过招拍挂竞拍获得了新的土地资源,为发挥该地块的区域优势,公司于2017年5月24日召开了第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增加公司部分募投项目实施主体及变更实施地点的议案》,该项目增加了全资子公司三雄科技作为该项目的实施主体,实施地点也由广州市南沙区榄核镇榄北路1号变更为广州市番禺区石�镇。具体详见公司于2017年5月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于增加公司部分募投项目实施主体及变更实施地点的公告》(公告编号:2017-028)。
由于新拍得的土地后续手续复杂,直到2018年6月13日,三雄科技才取得竞拍到的该土地不动产权证。虽然公司在尽快推动相关工程的建设工作,截至2018年底已取得建设用地批准书、建设工程规划技术审查报告、防空地下室建设意见书等文件,建筑施工图设计已完成,建筑设计技术方案也已提交相关部门审查,但仍然无法保证项目建设如期完成。根据该项目目前实际进展情况及后续程序要求,为保证项目质量,拟对该项目建设时间进行延期。
四、募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次对研发中心扩建升级项目延期,是公司根据项目的实际进展情况做出的谨慎决定,仅涉及投资进度变化,未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,不会对募投项目的实施产生实质性影响,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。
本次对研发中心扩建升级项目延期,不会对公司当前的生产经营造成重大影响。公司董事会将本着对公司及股东利益负责的原则,充分考虑公司的长远发展规划,密切关注市场变化,加强对项目建设进度的监督和把控,使募集资金投资项目早日达到预定可使用状态,并实现预期效果。
五、本次募集资金投资项目延期事项的审批程序和审核意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。董事会认为:公司根据募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,采取谨慎的态度调整研发中心扩建升级项目达到预定可使用状态的日期,符合募集资金投资项目的实际情况和公司的发展规划,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,同意本次将研发中心扩建升级项目进行延期并提交股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为:公司部分募集资金投资项目延期是本着对公司及股东利益负责的原则,根据公司实际经营情况而做出的谨慎决定,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,同意本次将研发中心扩建升级项目进行延期并提交股东大会审议。
3、独立董事意见
全体独立董事认为:本次部分募集资金投资项目延期的事项,是公司根据募集资金到账时间及项目实施实际情况做出的谨慎决定,仅涉及投资进度变化,未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,上述事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。因此,全体独立董事一致同意公司将研发中心扩建升级项目进行延期并提交股东大会审议。
4、股东大会审议情况
公司本次部分募集资金投资项目延期事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查,广发证券认为:
1、本次公司部分募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更,不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合公司实际经营需要。
2、本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,并拟提交公司2019年第二次临时股东大会审议,符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。
3、广发证券将持续关注公司募集资金使用情况,督促公司履行相关决策程序,确保募集资金的使用程序合法合规,切实履行保荐机构职责和义务。
综上,本保荐机构对本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。
(本页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于广东三雄极光照明股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签署页)
保荐代表人(签字):
夏晓辉 王国威
广发证券股份有限公司
年 月日
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