广发证券股份有限公司

  关于广东三雄极光照明股份有限公司及其控股子公司
使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的核查
                        意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“三雄极光”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对三雄极光及其控股子公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况及使用情况和闲置原因

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]238号）核准，公司本次公开发行7,000万股人民币普通股，发行价格为19.30元/股，募集资金总额为人民币135,100.00万元，扣除发行费用共计人民币8,543.90万元，实际募集资金净额为人民币126,556.10万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（广会验字[2017]G17000360150号）。公司已对上述募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。

    根据《广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目及募集资金投入情况如下：


                              拟投入募集资  截至2018年  募集资金投  募集资金余
序号        项目名称          金金额    末累计投入募    入进度        额

                                              集资金

  1  LED绿色照明扩产建设项  53,603.35      10,335.99      19.28%    43,267.36

                目

  2  LED智能照明生产基地建  23,661.45      2,951.67      12.47%    20,709.78

              设项目

  3    研发中心扩建升级项目    16,423.67      5,802.99      35.33%    10,620.68

  4  实体营销网络下沉完善扩  17,141.11      16,335.00      95.30%      806.11

              充项目

  5  跨境电商海外市场拓展项    5,710.28      2,854.28      49.98%      2,856.00

                目

  6    O2O电商平台建设项目    10,016.24      3,765.80      37.60%      6,250.44

            合计              126,556.10    42,045.73      33.22%    84,510.37

  （注：上表募集资金余额不含募集资金在存储期间购买银行理财产品投资收益、银行活期利息、管理费、手续费支出等。）

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。根据募集资金暂时闲置的情况，公司及其控股子公司拟使用最高额不超过人民币9亿元（含9亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。

    二、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的基本情况

    （一）投资目的

    为提高资金使用效率，在确保不影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品，增加资金运营收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

    （二）投资额度

    公司及其控股子公司拟使用最高额不超过人民币9亿元（含9亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用最高额不超过人民币3亿
元（含3亿元）的闲置自有资金购买低风险理财产品，单个理财产品最长投资期限不超过12个月。使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    （三）投资品种

    公司及其控股子公司拟使用最高额不超过人民币9亿元（含9亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用最高额不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置自有资金购买低风险理财产品，单个理财产品最长投资期限不超过12个月，且不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生品、期货投资等高风险投资行为。

    （四）投资期限

    使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。单个理财产品最长投资期限不超过12个月。

    （五）资金来源

    公司及控股子公司拟进行上述投资的资金来源于自身闲置募集资金和自有资金，目前公司及控股子公司资金相对充裕，在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。

    （六）实施方式

    经公司董事会、监事会审议通过，由公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见，并经公司股东大会审议批准后，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务总监负责组织实施。

    （七）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。

    三、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、尽管本次公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。


    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作及监控风险。

    （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

    1、公司董事会、监事会及股东大会审议通过后，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    2、公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实，并向董事会审计委员会报告。

    3、公司独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

    四、对公司经营的影响

    1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置募集资金和自有资金进行适度的现金管理，是在确保不影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营情况下实施的。

    2、公司通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

    五、相关审核及批准程序

    1、董事会审议情况

    公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，增加资金运营收益，在确保公司募投项目正常开展和不影响正常生产经营情况下，同意公司及其控股子公司拟使用最高额不超过人民币9亿元（含9亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用最高额不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置自有资金购买低风险理财产品，单个理财产品最长投资期限不超过12个月。使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金
可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务总监负责组织实施。

    2、监事会审议情况

    公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，认为公司及其控股子公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品，能够提高公司资金的使用效率，增加资金运营收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司及其控股子公司使用最高额不超过人民币9亿元（含9亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用最高额不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置自有资金购买低风险理财产品，单个理财产品最长投资期限不超过12个月。使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

    3、独立董事意见

    全体独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营情况下，公司及其控股子公司拟使用最高额不超过人民币9亿元（含9亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用最高额不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置自有资金购买低风险理财产品，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金运营收益，获取良好的投资回报。该事项决策和审议程序合法、合规，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该事项并提交公司股东大会审议。

    4、股东大会审议情况

    公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议批准后方可实施。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，广发证券认为：


    1、本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需股东大会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；

    2、三雄极光本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定；

    3、三雄极光本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品在具体实施中尚需取得发行方对理财产品的保本承诺。

    综上，本保荐机构对本次三雄极光及其控股子公司使用不超过9亿元（含9亿元）闲置募集资金及不超过3亿元（含3亿元）闲置自有资金购买理财产品的事项无异议。

    （以下无正文）


  （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东三雄极光照明股份有限公司及其控股子公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的核查意见》之签章页）

    保荐代表人签名：______________              _______________

                        夏晓辉                      王国威

                                                    广发证券股份有限公司
                                                              年  月日