金健米业股份有限公司

    关于挂牌转让湖南金健药业有限责任公司100%股权与
湖南粮食集团有限责任公司签订《长沙市产权交易合同》的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

  ●金健米业股份有限公司（以下简称“公司”或“金健米业”）拟与受让方湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“粮食集团”），就转让公司全资子公司湖南金健药业有限责任公司（以下简称“药业公司”）100%股权的事宜签订《长沙市产权交易合同》（以下简称“合同”），本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  一、交易基本情况

  为实现资源的合理配置，聚焦粮油主业的发展，提升公司资产的整体运营效率。经公司于2018年9月28日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司已于2018年11月9日至2018年12月6日在长沙联合产权交易所挂牌转让药业公司100%的股权。挂牌期满，粮食集团于2018年12月7日以人民币1元的价格成为最终的受让方。上述具体内容详见登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《金健米业股份有限公司关于挂牌转让湖南金健药业有限责任公司100%股权的公告》 （编号：临2018-032号）和《金健米业股份有限公司关于挂牌转让湖南金健药业有限责任公司100%股权的进展公告》（编号：临2018-044号）。

  二、交易进展情况

  现公司拟与粮食集团就转让药业公司100%股权的事宜签订《长沙市产权交易合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，

  三、交易方基本情况

  （一）受让方的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：湖南粮食集团有限责任公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：全臻

  成立时间：2010年12月20日

  注册资本：贰亿元整

  住    所：长沙市开福区芙蓉北路1119号

  经营范围：粮食收购、加工；预包装食品、农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮油信息咨询；国家法律、法规允许的油、脂油料的收购；码头货物起卸；仓储服务；会展服务；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养护；清洁环卫管理、绿化管理；以自有资产从事创业投资、风险投资、股权投资、项目投资及其他实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；市场经营管理；物流信息管理；农副产品网上销售；房地产开发经营；光伏发电开发利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、关联方的财务情况

  截止2018年9月30日（未经审计），粮食集团总资产为1,554,671.72万元，总负债为1,257,105.81万元，净资产为297,565.91万元，1-9月的营业收入为693,899.23万元。

  （二）受让方与公司的关系

  公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司系粮食集团的全资子公司，故粮食集团系公司关联方。

  四、本次交易合同的主要内容

  （一）合同主体及转让标的


  受让方：湖南粮食集团有限责任公司

  转让标的：湖南金健药业有限责任公司100%的股权

  （二）交易合同的主要条款

    1、产权转让方式及交易价格

    药业公司100%的股权是经资产评估确认后，通过长沙联合产权交易所有限公司挂牌，采取网络竞价的方式进行，实施产权交易。本次药业公司100%股权的转让价格为人民币1元，交易双方需在合同签订后的5个工作日内，将交易价款凭有效票据付款至金健米业指定的银行账户内。

  2、产权转让涉及的债权、债务的承继

  药业公司的债权债务由粮食集团协助药业公司承继。在合同签署后，粮食集团需协助药业公司向金健米业偿还的欠款为人民币
257,720,232.58元（截至2019年2月28日，药业公司尚欠金健米业人民币299,464,032.58元，免除截止2018年7月31日时点的全部股东权益价值人民币-41,743,800元后，欠款为人民币257,720,232.58
元），同时药业公司需依据中国人民银行同期贷款利率按月向金健米业支付欠款余额的利息。

  药业公司将分2期向金健米业偿还欠款，第1期是自合同签订之日起5个工作日内支付人民币130,000,000.00元；第2期是自合同签订之日起至2019年12月31日前支付剩余欠款人民币127,720,232.58
元。同时，经金健米业和粮食集团确认的药业公司在过渡期的损益金额在支付本余款时需相应增减。如上述第2期期限届满后，药业公司未偿还完毕全部欠款的，则由粮食集团在上述第2期约定的期限届满之日起60个工作日内代为偿还剩余欠款本息。

  3、关于过渡期损益的安排

  由金健米业和粮食集团共同委托具备相关资质的审计机构对药业公司进行过渡期的审计，审计费用由金健米业承担。过渡期自2018年8月1日起至2019年2月28日止，药业公司产生的盈利或亏损及风险由

  4、关于药业公司商标和字号的使用

  在本次合同签订完成后，粮食集团应与金健米业就药业公司的公司名称、“金健”品牌（包括含有“金健”字样的注册商标和“金健”商号等）的使用事宜另行出具《商标及商号授权书》。

  5、产权交割事项

  金健米业和粮食集团在合同签订、交易价款及交易服务费结清、且按照合同约定期限已偿还第1期欠款后，依据长沙联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证，配合药业公司于2019年3月31日前完成本次股权转让的工商变更登记手续。

  五、本次交易对上市公司的影响

  本次合同签订且股权转让完成后，药业公司将不再纳入公司的合并报表范围。根据《企业会计准则》等规定，经公司财务部预测，本次药业公司股权转让完毕后，将会对公司当期产生投资收益约人民币5,300万元，但公司需承担过渡期损益金额约人民币-440万元。同时，若药业公司能在2019年12月31日前偿清债务，将导致公司当期现金流增加，具体处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。

  六、独立董事的意见

  本次交易合同的签订事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可。且公司独立董事对本次交易出具了专项的独立意见，认为：公司本次与粮食集团就转让药业公司100%股权事项签订《长沙市产权交易合同》，是公司在长沙联合产权交易所公开挂牌转让药业公司100%股权的后续进展。本次合同内容合法、有效，交易条件及付款安排公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司关联董事全臻先生、陈根荣先生、陈伟先生回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述交易，并提交公司股东大会审议。


  本次交易合同签订事项已经公司于2019年3月6日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，决定提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并提请股东会授权公司经营管理层具体办理药业公司100%股权转让的相关事宜，包括但不限于合同签订、聘请过渡期损益的审计机构、签订商标商号的授权书、办理工商变更登记手续等。

  八、风险提示

  现因本次签订产权交易合同事宜尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。公司将会按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
  九、备查文件

  1、 金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
  2、金健米业股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议；

  3、金健米业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                  金健米业股份有限公司董事会
                                              2019年3月6日