江苏省新能源开发股份有限公司

      关于签订股权转让意向性协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

   公司与江苏舜大新能源股份有限公司签署股权转让意向协议，拟收购其持有的扬州艳阳天新能源有限公司60%的股权。

     风险提示：

    1、本次交易存在不确定风险。本协议为意向性协议，仅为协议双方就股权转让意向做出的初步约定，交易能否达成、交易具体细节，将依据尽职调查、审计评估等过程进一步协商；并且，交易事项尚需相关方依据公司法、公司章程、内部管理制度等规定履行决策程序。因此，本次交易存在不确定性风险。

    2、本协议存在终止的风险。根据本意向性协议，若尽职调查中，发现存在对交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），且不能解决该事项至公司（合理）满意的程度；或者本协议签署之日起120天期满之日，双方未能就收购价格达成一致；或者双方协商一致等情况下，本协议均存在终止的风险。

     对公司当年业绩的影响：公司尚未与交易对方签订股权转让协议，在股权转让协议生效及执行前，本意向性协议的履行不会对公司2019年业绩构成重

    一、协议签订的基本情况

  2019年3月6日，江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”、“公司”）与江苏舜大新能源股份有限公司（以下简称“舜大能源”）签署了《关于扬州艳阳天新能源有限公司股权转让之意向协议》。舜大能源直接持有扬州艳阳天新能源有限公司（以下简称“目标公司”）91.2%的股权，公司拟收购舜大能源所持目标公司60%的股权。

  本次签署意向性协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （一）交易对方的基本情况

  企业名称：江苏舜大新能源股份有限公司

  类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  住所：扬州市扬子江中路186号智谷大厦A座21层

  法定代表人：李进

  注册资本：20,260.00万人民币

  成立日期：2009年05月15日

  经营范围：太阳能光伏电站设计、建设，光伏建筑一体化的设计、安装；金属材料（不含贵稀金属），机电设备，电力器具，电线电缆及光伏组件材料，新能源及新材料领域产品的销售。（经营范围不含工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  控股股东：李进

  交易对方与公司不存在关联关系。


  1、基本信息

  企业名称：扬州艳阳天新能源有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：宝应县柳堡镇仁里荡

  法定代表人：李进

  注册资本：22,736.00万人民币

  成立日期：2014年03月18日

  经营范围：太阳能电力技术研究、开发；太阳能发电；太阳能电力设备制造、维修；太阳能电力工程施工及相关信息咨询；光伏电站运营设备及材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至公告日，目标公司股权结构如下：

              股东名称                认缴出资额（万元人民币）股权比例（%）
      江苏舜大新能源股份有限公司                      20,736.00          91.20
  如皋市舜鑫太阳能电力科技有限公司                    2,000.00          8.80
                合计                                22,736.00        100.00
  2、目标公司业务情况及主要财务指标

  根据目标公司提供的资料，目标公司负责运营管理宝应柳堡渔光互补光伏发电一、二期项目（以下简称“宝应项目”），项目备案装机容量112MW，其中一期4MW，二期108MW，均已并网发电。

  截至2018年6月30日，目标公司总资产108,812.41万元，净资产23,435.95万元，2018年1-6月营业收入6,589.35万元，净利润1,204.05万元（以上数据未经审计）。


  本次签署的协议为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据交易进展情况，按照公司章程等规定履行相应的决策程序。

    二、协议的主要内容

  （一）交易双方

  甲方（收购方）：江苏省新能源开发股份有限公司

  乙方（出售方）：江苏舜大新能源股份有限公司

  （二）目标公司

  目标公司为扬州艳阳天新能源有限公司。乙方持有目标公司91.2%的股权，如皋市舜鑫太阳能电力科技有限公司（以下简称“如皋舜鑫”）持有目标公司8.8%股权。其中，乙方持有如皋舜鑫100%股权。

  （三）股权转让意向

  乙方拟转让其持有的目标公司60%股权给甲方，最终价格以甲、乙双方签署的正式股权转让合同价格为准。

  （四）尽职调查

  本协议签署后90天内，就目标公司股权转让事宜乙方不得再与其他任何第三方进行接洽、协商、签署合作协议（包括意向协议）等，亦不得安排第三方开展尽职调查，除非甲方明确表明放弃收购该目标股权，否则乙方应赔偿因此给甲方造成的直接损失。

  在本协议签署后，甲方安排其工作人员或外聘机构对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。


  下列先决条件全部获得满足之日起30日内，双方应正式签署股权转让协议：
  1、甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）；

  2、双方就最终收购价格达成一致；

  3、乙方董事会和股东大会表决通过出售目标股权议案；

  4、甲方董事会或股东大会表决通过收购目标股权议案。

  （六）协议终止

  1、协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议得终止。

  2、违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。

  3、自动终止：（1）本协议签署后，如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十（10）日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十（10）日后，以给与乙方书面通知的方式终止本协议，本协议自动终止；（2）本协议签署之日起120天期满之日，无论因何原因、双方未能就最终收购价格达成一致的，本协议自动终止。

  4、如本协议自动终止或协商终止，双方均同意免除对方相应的违约责任及损害赔偿责任。

  （七）协议生效


    三、对公司的影响

  公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，目前主要包括风能发电、生物质能发电和太阳能发电三个板块。截至本公告披露日，公司控股装机容量955.145MW，其中，太阳能发电项目装机容量91.645MW。

  本次股权转让意向性协议的目标公司主营业务为太阳能发电，现运营管理的宝应柳堡渔光互补光伏发电一、二期项目装机容量合计为112MW。如本次交易最终实施，将有助于扩大公司主营业务规模，进一步提升公司的整体竞争力。

  公司尚未与交易对方签订股权转让协议，在股权转让协议生效及执行前，本意向性协议的履行不会对公司2019年业绩构成重大影响。

    四、风险提示

    （一）本次交易存在不确定风险

  本协议为意向性协议，仅为协议双方就股权转让意向做出的初步约定，交易能否达成、交易具体细节，将依据尽职调查、审计评估等过程进一步协商；并且，交易事项尚需相关方依据公司法、公司章程、内部管理制度等规定履行决策程序。因此，本次交易存在不确定性风险。

    （二）本协议存在终止的风险

  根据本意向性协议，若尽职调查中，发现存在对交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），且不能解决该事项至公司（合理）满意的程度；或者本协议签署之日起120天期满之日，双方未能就收购价格达成一致；或者双方协商一致等情况下，本协议均存在终止的风险。

注意投资风险。

  特此公告。

                                  江苏省新能源开发股份有限公司董事会
                                                      2019年3月7日