岭南生态文旅股份有限公司

      关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：本公司董事会

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过。

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2019年3月21日（周四）下午14:00

  （2）网络投票时间：2019年3月20日（周三）至2019年3月21日（周四）
  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月20日下午15:00至2019年3月21日下午15:00期间的任意时间。

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、股权登记日：2019年3月14日（周四）


  （1）截至2019年3月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  7、现场会议召开地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

    二、会议审议事项

  1、《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》

  上述议案已经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。议案1属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行表决时，持有公司发行的可转换公司债券的股东应当回避。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码如下所示：

提案编码                          提案名称                          该列打钩的栏
                                                                      目可以投票
  100    总议案（非累积投票的所有议案）                            √

  1.00    《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》                  √

  四、现场会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复
份证复印件和本人身份证办理登记。

  2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

  3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  （二）登记时间：2019年3月15日―2019年3月20日工作日9:00至11:30，14:00至17:00。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室。

  联系人：张平、李艳梅

  联系电话：0769-22500085

  联系传真：0769-22492600

  联系邮箱：ln@lingnan.cn

  邮编：523129

    五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
    六、其他事项

  （一）联系方式

  会议联系人：张平、李艳梅

  联系部门：岭南生态文旅股份有限公司董事会办公室

  联系电话：0769-22500085

  传真号码：0769-22492600

  联系地址：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼

  邮编：523129

  （二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

  （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议》。
特此公告。

                                        岭南生态文旅股份有限公司
                                                  董事会

                                            二�一九年三月五日

                参加网络投票的具体操作流程

    一、网络投票程序

  1、投票代码：362717；

  2、投票简称：岭南投票；

  3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

  4、议案设置及意见表决：

提案编码                          提案名称                          该列打钩的栏
                                                                      目可以投票
  100    总议案（非累积投票的所有议案）                            √

  1.00    《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》                  √

  5、注意事项：

  股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

    二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

  1、投票时间：2019年3月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

    三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

  1、投票时间：2019年3月20日15:00至2019年3月21日15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。


                          授权委托书

          兹全权委托      先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南生态文旅

      股份有限公司2019年3月21日召开的2019年第二次临时股东大会，并代表本人依

      照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，

      受托人可以按自己的意愿投票。

          委托人姓名或名称（签章）：                  委托人持股数：

          委托人身份证号码（营业执照号码）：          委托人股东账户：

          受托人签名：                                受托人身份证号：

          委托书有效期限：                            委托日期：  年月日

议案编                                                          备注      同意  反对  弃权
码                        议案名称                      该列打钩的栏

                                                              目可以投票

100  总议案（非累积投票的所有议案）                        √

1.00  《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》            √