北京市竞天公诚律师事务所
关于分众传媒信息技术股份有限公司
  2019年第二次临时股东大会的
          法律意见书

            中国  北京

        二○一九年三月五日


      中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

                  电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100

              北京市竞天公诚律师事务所

          关于分众传媒信息技术股份有限公司

        2019年第二次临时股东大会的法律意见书

致：分众传媒信息技术股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据和参照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等有关规定，就公司召开的2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：

  1、现场出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明及/或授权委托书；

  2、公司董事会向本次股东大会提出的提案；

  3、本次股东大会通过的决议；及

  4、《分众传媒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
  本所亦根据有关规定委派律师现场出席了本次股东大会并对本次股东大会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。

  本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及
会所涉及到的有关中国（就本法律意见书而言，不包含中国香港、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，亦未对非中国法律问题发表意见。公司应向本所保证，公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

  基于上述，本所律师根据《证券法》第173条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  1、公司于2019年2月14日召开了公司第七届董事会第一次会议，审议通过《公司关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  2、2019年2月15日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项。

  3、本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开

  （1）现场会议召开时间：2019年3月5日下午14:30开始，现场会议地点为上海市长宁区江苏路369号兆丰世贸大厦28层公司1号会议室；

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

15:00至2019年3月5日下午15:00期间的任意时间。

  经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格

  本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、本所律师和根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东及委托投票代理人共179人，代表公司有表决权的股份数为4,120,855,060股，占公司股份总数的28.0753%。其中出席现场会议的股东及委托投票代理人23人，代表公司有表决权的股份数为3,515,515,153股，占公司股份总数的23.9511%；通过网络投票的股东共156人，代表公司有表决权的股份数为605,339,907股，占公司股份总数的4.1242%；出席现场会议或通过网络投票的单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东及委托投票代理人共178人，代表公司有表决权的股份数为695,036,283股，占公司股份总数的4.7353%。

  经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
  三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。

  公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。


  1、《公司关于调整回购股份事项的提案》

  ○1 回购股份的用途

  表决结果为：同意4,119,682,560股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9715％；反对997,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0242％；弃权175,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043％。

  单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意
693,863,783股，占出席会议中小股东所持股份的99.8313％；反对997,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1435％；弃权175,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0252％。

  ○2 拟用于回购股份的资金总额及资金来源

  表决结果为：同意4,120,491,600股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9912％；反对362,160股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088％；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意
694,672,823股，占出席会议中小股东所持股份的99.9477％；反对362,160股，占出席会议中小股东所持股份的0.0521％；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。

  ○3 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  表决结果为：同意4,120,473,200股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9907％；反对380,560股，占出席会议所有股东所持股份的0.0092％；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

380,560股，占出席会议中小股东所持股份的0.0548％；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。

    ○4 预计回购后公司股权的变动情况

  表决结果为：同意4,119,736,600股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9729％；反对931,660股，占出席会议所有股东所持股份的0.0226％；弃权186,800股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。

  单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意
693,917,823股，占出席会议中小股东所持股份的99.8391％；反对931,660股，占出席会议中小股东所持股份的0.1340％；弃权186,800股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0269％。

    2、《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》

  表决结果为：同意4,027,526,523股，占出席会议所有股东所持股份的
97.7352％；反对93,255,537股，占出席会议所有股东所持股份的2.2630％；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。

  单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东投票结果：同意
601,707,746股，占出席会议中小股东所持股份的86.5721％；反对93,255,537股，占出席会议中小股东所持股份的13.4174％；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0105％。

    3、《公司第一期员工持股计划管理办法》

  表决结果为：同意4,040,671,015股，占出席会议所有股东所持股份的
98.0542％；反对80,112,345股，占出席会议所有股东所持股份的1.9441％；弃权71,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。

614,852,238股，占出席会议中小股东所持股份的88.4633％；反对80,112,345股，占出席会议中小股东所持股份的11.5264％；弃权71,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

  经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

  本法律意见书正本二份，经本所见证律师签字及加盖本所公章后生效。

2019年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页，无正文。

  北京市竞天公诚律师事务所

  负责人：________________

                赵洋

                                    见证律师：

                                                    ________________
                                                      徐鹏飞  律师
                                                    ________________
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