证券代码：002717          证券简称：岭南股份      公告编号：2019－035
            岭南生态文旅股份有限公司

        第三届董事会第四十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议通知于2019年3月4日以电话通知的方式送达全体董事。根据公司《董事会议事规则》的相关规定，全体董事一致同意豁免提前三日发出会议通知。本次会议于2019年3月5日（周二）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

    一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》

    出于公司长远发展考虑，为优化公司资本结构，根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关条款规定，公司董事会提议向下修正“岭南转债”转股价格并提议将该方案提交股东大会审议。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    董事尹洪卫先生、闫冠宇先生、张平先生因持有“岭南转债”而回避表决。

    该议案尚需提交股东大会特别决议审议。

    二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

    董事会定于2019年3月21日（周四）以现场结合网络的方式召开公司2019年第二次临时股东大会，审议相关议案。

    《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》于同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。

                                          岭南生态文旅股份有限公司
                                                      董事会

                                                二�一九年三月五日