中信建投证券股份有限公司关于

天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
          配套资金之部分限售股上市流通的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）作为天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，对上市公司本次部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

    一、本次重组概况

  2017年9月27日，中国证监会出具《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1761号），津膜科技以发行股份及支付现金的方式向王刚等24名自然人及甘肃海德兄弟投资咨询有限公司等5家机构发行股份及支付现金购买其合计持有的甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司（现更名为甘肃金桥水科技（集团）有限公司，以下简称“金桥水科”）100%股权，发行人民币普通股（A股）23,275,044股，发行价格为15.41元/股，已于2018年1月30日在深圳证券交易所上市；并向河北建投水务投资有限公司发行人民币普通股（A股）4,609,435股，发行价格为12.93元/股，募集配套资金59,599,994.55元，已于2018年3月8日在深圳证券交易所上市。

  公司于2019年1月25日为王刚等23名自然人及甘肃海德兄弟投资咨询有限公司等5家机构办理完毕解除部分限售股份并披露了相关公告。

  截止本核查意见出具日，公司总股本为303,922,186股，其中限售流通股16,518,251股，占公司总股本的5.44%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售股东河北建投水务投资有限公司作出的主要承诺事项情况如下：


    本公司/本人作为天津膜天膜科技股份有限公司非公开发行股票的发行对象，认购天津膜天膜科技股份有限公司4,609,435股股份。本公司/本人承诺：自天津膜天膜科技股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。本公司/本人向深圳证券交易所提出股份锁定申请：申请自天津膜天膜科技股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，锁定本公司/本人所认购的上述股份，不得进行流动转让。

  经核查，截至本核查意见出具日，上述承诺人严格履行了承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对其违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年3月8日。

  2、本次解除限售的股份数量为4,609,435股，占公司现有总股本的比例为1.52%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。

  4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                          所持限售股份  本次解除限售股  本次实际可上

序号      股东全称          总数          份数量      市流通股份数    备注

                                                              量

  1    河北建投水务投      4,609,435        4,609,435      4,609,435

        资有限公司

        合计                4,609,435        4,609,435      4,609,435

    四、股本结构变动情况

  本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：

股份性质      本次限售股上市前      本次变动股数    本次限售股上市流通后

            股份数量      比例        股份数量        股份数量      比例

一、有限售  16,518,251        5.44%      -4,609,435        11,908,816    3.92%
条件股份

二、无限售  287,403,935        94.56%      +4,609,435      292,013,370  96.08%
流通股

  合计    303,922,186      100.00%              0      303,922,186  100.00%
    五、独立财务顾问核查意见


  本独立财务顾问对津膜科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金形成的部分限售股解除限售及上市流通事项进行了核查，经核查，本独立财务顾问认为：

  本次拟解除限售的股份的持有人均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股份上市流通的情况；本次拟解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规章的要求；截止本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对津膜科技本次部分限售股解除限售及上市流通无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

  财务顾问主办人签名：

                            温杰            李少杰

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      2019年3月6日