西安陕鼓动力股份有限公司独立董事

              关于第七届董事会第十次会议

                  相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事对公司第七届董事会第十次会议审议的议案：1、关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案；2、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，发表独立意见如下：
    一、关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的独立意见

  经核查，公司董事会对2018年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单及权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对首次授予部分激励对象名单及权益数量的调整。

    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

  根据《管理办法》以及公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（修订稿）》，我们对公司及公司确定拟首次授予的限制性股票激励对象的相关资料进行了审慎核查，我们认为：

  1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2019年3月5日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（修订稿）》中关于授予日的规定。

  2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、公司确定的拟授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划（修订稿）》规定的作为激励对象的主体资格和条件，
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符合公司《激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们认为公司《激励计划（修订稿）》规定的首次授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次限制性股票激励计划以2019年3月5日为授予日，向符合条件的532名激励对象授予3825万股限制性股票。

  （以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见签字页）

汪诚蔚                  李成                李树华

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