福建傲农生物科技集团股份有限公司

  关于控股子公司签订合同暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

   福建傲农生物科技集团股份有限公司控股子公司傲网信息科技（厦门）有限公司（以下简称“傲网科技”）拟与厦门毅植生物科技有限公司（以下简称“厦门毅植”）签订《系统软件开发实施服务合同》，傲网科技向厦门毅植开发提供“ERP管理平台软件”的最终用户许可使用权，并提供项目开发实施服务，产品费用总计为人民币300万元。

   过去12个月内，傲网科技向厦门毅植销售1套定制报表软件，金额人民币8万元。

   本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

    一、关联交易概述

  福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司傲网信息科技(厦门)有限公司（以下简称“傲网科技”）拟与厦门毅植生物科技有限公司（以下简称“厦门毅植”）签订《系统软件开发实施服务合同》，傲网科技向厦门毅植开发提供“ERP管理平台软件”的最终用户许可使用权，并提供项目开发实施服务，产品费用总计为人民币300万元。

海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门毅植为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  鉴于公司总经理吴有林先生系厦门毅植的执行董事、法定代表人，吴有林先生对其职权范围内的该笔关联交易需予以回避，故本关联交易需提交公司董事会批准。过去12个月内，傲网科技向厦门毅植销售1套定制报表软件，金额人民币8万元。

  本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

    二、关联方情况介绍

  企业名称：厦门毅植生物科技有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）；

  注册地：厦门市思明区塔埔东路168号2003室之九；

  成立日期：2017年7月26日；

  法定代表人：吴有林；

  注册资本：20,000万元人民币；

  经营范围：农业科学研究和试验发展；化学农药制造(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品)；生物化学农药及微生物农药制造(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品)；农药批发(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品)；农药零售(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品)；氮肥制造(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品)；磷肥制造(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品)；钾肥制造；复混肥料制造；有机肥料及微生物肥料制造；其他肥料制造；
另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
  企业股东：厦门傲农投资有限公司认缴出资20000万元（持股100%）。
  关联关系：厦门毅植系本公司控股股东厦门傲农投资有限公司的全资子公司，故本次交易属于关联交易。

    三、关联交易的主要内容

  甲方：厦门毅植生物科技有限公司

  乙方：傲网信息科技(厦门)有限公司

  1、合同产品及金额：乙方向甲方提供“ERP管理平台软件，版本号V1.0”的最终用户许可使用权，并提供项目开发实施服务，产品费用总计为人民币300万元。

  2、甲方根据项目进度分五次付款：于合同签订之日起15个工作日内、软件“第一阶段功能模块”成功上线运行3个工作日内、软件“农药管理模块”成功上线运行3个工作日内、软件“剩余功能模块”成功上线运行3个工作日内、软件验收3个工作日内分别支付项目费用的20%、20%、30%、20%、10%。

  3、售后服务：项目验收之日起1年后，乙方软件售后服务为有偿服务，按合同总金额20%收取，如甲方需要上述有偿服务的，甲乙双方应当另行签署书面协议。

  4、争议解决：凡由本合同引起的或与解释或执行本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商或调解解决。协商或调解不成，双方同意向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

  5、协议的生效：本合同自双方签字盖章且乙方按照相关法律法规、规范性

    四、关联交易的定价情况

  傲网科技向厦门毅植提供软件使用许可及开发实施服务系双方根据自身业务需要进行的一项日常交易，交易价格为双方谈判后确定，双方均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，本次交易不存在利益输送的情形。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  本关联交易为双方根据自身业务需要进行的一项日常交易，金额较小，对公司业绩影响很小。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序

  （一）独立董事事前认可意见

  公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

  1、本次关联交易系双方根据自身业务需要进行的一项日常交易，是一种完全的市场行为，交易价格为双方谈判后确定，双方均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  2、我们同意将《关于控股子公司签订合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事吴有林应按规定予以回避表决。

  （二）独立董事意见

  1、本次公司控股子公司与关联人签订合同，系双方根据自身业务需要进行的一项日常交易，是一种完全的市场行为，交易价格为双方谈判后确定，双方均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，不存在损害公司及股东特

  2、董事会在审议本关联交易议案时，关联董事已回避了表决，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、我们同意公司本次关联交易事项。

  （三）董事会审议情况

  2019年3月5日，公司第二届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司签订合同暨关联交易的议案》。独立董事均同意此项议案。

  （四）董事会审计委员会的书面核查意见

  公司控股子公司本次与关联方的该笔关联交易系双方根据自身日常业务需要而进行的，关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事吴有林应当回避表决。

    七、其他说明情况

  过去12个月内，傲网科技向厦门毅植销售1套定制报表软件，金额人民币8万元。

    八、备查文件

  1、公司第二届董事会第五次会议决议

  2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

  3、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

  4、公司第二届董事会审计委员会第三次会议决议

股子公司签订合同暨关联交易事项的核查意见

  特此公告。

                              福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
                                                  2019年3月6日