中泰证券股份有限公司

            关于江苏立华牧业股份有限公司

      使用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见

  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对立华股份拟使用不超过人民币35亿元闲置自有资金进行委托理财事项进行审慎核查，核查情况和核查意见如下：

    一、对外投资概述

  1、投资品种：公司及控股子公司将对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性较高、流动性较好的中低风险理财产品。

  2、投资额度：不超过人民币35亿元。

  3、投资期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述投资额度在授权期限内可循环使用。

  4、实施方式：拟授权公司总裁或财务总监在授予的额度范围内签署相关合同及办理相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    二、对外投资的目的、存在的风险及风险控制措施、对公司的影响

    （一）投资目的

  在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行委托理财，提高暂时闲置的自有资金的使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    （二）资金来源


  公司自有资金。

    （三）存在的风险

  1、投资风险。虽然本次理财产品都需要经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

    （四）拟采取的风险控制措施

  1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的中低风险理财产品，但不用于股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品；
  2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  3、公司财务会计部门将建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内审部门根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告；

  5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

    （五）对公司的影响

  公司在确保正常运营的前提下，使用不超过人民币35亿元的闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    三、审议程序

  公司以闲置自有资金进行委托理财事项已经公司第二届董事会第四次会议、
第二届监事会第三次会议审议通过，且独立董事亦对该事项发表了独立意见，同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。公司以闲置自有资金进行委托理财事项尚需提交公司股东大会审议通过。

    四、保荐机构意见

  保荐机构查阅了本次公司使用闲置自有资金进行委托理财的信息披露文件、董事会和监事会关于本次使用闲置自有资金进行委托理财的议案文件以及独立董事发表的独立意见，并将在未来持续关注公司使用闲置自有资金进行委托理财的进展情况，督促其做好信息披露工作。

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《江苏立华牧业股份有限公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。在确保不影响公司正常生产经营的情况下，使用闲置自有资金购买委托理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司以闲置自有资金进行委托理财事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  综上，保荐机构同意公司本次以闲置自有资金进行委托理财事项。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                    李虎              卢戈

                                                中泰证券股份有限公司
                                                        年  月  日