北京市金杜律师事务所

              关于富奥汽车零部件股份有限公司

            回购部分社会公众股份的法律意见书

致：富奥汽车零部件股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司拟实施的以集中竞价交易方式向社会公众回购公司部分股份事项（以下简称“本次回购股份”）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对涉及本次回购股份的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、说明，并就本次回购股份有关事项与公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

  本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

  （一）其已提供了金杜及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；

确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

  金杜仅就与公司本次回购股份有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购股份所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

  金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供公司为本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为公司本次回购股份的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

  金杜同意公司在其为实施本次回购股份所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次回购股份的批准及授权

  2019年2月15日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的方案的议案》及《关于董事会授权公司总经理办理本次回购股份相关事宜的议案》，并对回购股份的目的和用途、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额、回购股份的资金来源、回购股份的实施期限、本次回购有关决议的有效期等事项予以逐项表决通过。公司独立董事就本次回购股份的相关事项发表了独立意见。

  根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份应当经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议，无需提交股东大会审议。

  基于上述，金杜认为，公司本次回购股份已取得了必要的批准及授权，合法、有效，符合《公司法》及《公司章程》的规定。


  （一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定

  根据公司第九届董事会第六次会议决议及《富奥汽车零部件股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的方案》（以下简称“《回购方案》”），公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份（A股），回购的股份将用于后续股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

  金杜认为，公司回购本公司股份用于股权激励计划或员工持股计划的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。

  （二）本次回购股份符合《回购办法》及《实施细则》的相关规定

  1.公司股票上市已满一年

  公司曾用名深圳市莱英达集团股份有限公司、广东盛润集团股份有限公司（以下简称“盛润股份”），成立于1988年10月6日。1993年，深圳市证券管理办公室以《关于同意深圳市莱英达集团股份有限公司发行股票的批复》（深证办复[1993]40号）以及深圳证券交易所以《上市通知书》（深圳证券交易所深证市字第37号）批准盛润股份公开发行股票并上市，股票简称为“莱英达A”及“莱英达B”。

  2012年12月19日，盛润股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的《关于核准广东盛润集团股份有限公司吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1690号），核准盛润股份以新增1,010,275,140股股份吸收合并原富奥汽车零部件股份有限公司。该次吸收合并完成后，公司更名为“富奥汽车零部件股份有限公司”，股票简称变更为“富奥股份”及“富奥B”。

  金杜认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项及《实施细则》第十条第一项的规定。

  2.公司最近一年无重大违法行为

  根据公开披露的信息及公司出具的说明与承诺，并经本所律师在公司住所地工商、税务、质量监督、海关、环境保护、国土、住房和建设及人力资源和社会保障等主管部门及中国证监会、深圳证券交易所网站的公开查询，公司最近一年内不存在重大违法行为。

条第（二）项之规定。

  3.本次回购股份完成后公司的持续经营能力

  根据公司《2018年第三季度报告》《回购方案》及公司出具的说明与承诺，目前公司经营状况良好，截至2018年9月30日，公司总资产1,123,746.90万元，归属于上市公司股东的所有者权益616,247.51万元，较上年末分别增长8.42%、7.16%。2018年前三季度，公司实现归属上市公司股东的净利润为66,111.64万元，较上年同期增长2.57%。按2018年9月30日的财务数据测算，公司本次回购股份资金总额的上限5.20亿元，占公司总资产的4.63%、占归属于上市公司股东的所有者权益的8.44%。公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响，公司仍具备持续经营能力。

  根据《富奥汽车零部件股份有限公司董事关于回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续盈利能力的承诺》，公司全体董事承诺，本次回购股份将不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。

  金杜认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项及《实施细则》第十条第二项的规定。

  4.本次回购股份完成后公司的股权分布

  根据公开披露的信息及公司出具的说明与承诺，截至2019年2月15日，公司总股本为1,810,552,111股，以《回购方案》所述回购资金最高限额人民币5.20亿元人民币及最高回购价格5.2元/股计算，预计回购股份数约为100,000,000股，以公司目前股权结构计算，本次回购股份完成后公司股本结构将发生变化。若回购的股份全部用于满足股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司总股本不变化，社会公众持有的股份占公司股份总数不低于10%，不会改变上市地位。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，导致本次回购股份予以注销，则回购股份注销后公司总股本将变更为1,710,552,111股，社会公众持有的股份占公司股份总数不低于10%，不会改变公司的上市地位。

  金杜认为，本次回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项及《实施细则》第十条第三项的规定。

  基于上述，金杜认为，公司本次回购股份符合《公司法》《回购办法》及《实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

    三、本次回购股份的信息披露

按有关规定披露了如下信息：

  1.2019年2月18日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第九届董事会第六次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》《独立董事关于回购公司部分社会公众股份方案的独立意见》《关于控股股东提议回购公司部分社会公众股份的公告》及《关于提议回购公司部分社会公众股份的函》。

  2.2019年2月22日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》。

  综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》及《实施细则》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。

    四、本次回购股份的资金来源

  根据《回购方案》及公司出具的说明与承诺，本次回购股份为不低于人民币2.60亿元（含2.60亿元），不超过人民币5.20亿元（含5.20亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为公司自有资金。

  金杜认为，公司用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    五、本次回购股份存在注销的风险

  根据《回购方案》，本次回购的股份将作为公司实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源。另根据《上市公司股权激励管理办法》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，公司实施股权激励计划或员工持股计划需要公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次回购股份所回购的股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如发生股权激励计划或员工持股计划不能获得实施，或股权激励对象放弃认购等情形，则存在公司注销本次回购股份所回购的股份的风险。

  此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司将回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，所回购的股份应当在三年内转让给职工。因此，如公司未能在三年内转让给职工的，则存在公司注销本次回购股份所回购的股份的风险。

持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、未能在三年内转让给职工等原因，导致回购的股份被注销的风险。

    六、结论意见

  综上所述，金杜认为，公司本次回购股份已取得了必要的批准和授权，合法、有效；本次回购股份符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  本法律意见书正本一式三份。

  （以下无正文，为签字盖章页）

（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于富奥汽车零部件股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所                    经办律师：________________
                                                          曾涛

                                                    ________________
                                                          李佳

                                      单位负责人：________________
                                                          王玲

                                                二零一九年三月四日