南风化工集团股份有限公司

          关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元明粉”）在苏州银行淮安分行办理融资业务提供不超过500万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  2、公司拟为全资子公司四川同庆南风有限责任公司（以下简称“同庆南风”）在在焦煤融资租赁有限公司办理融资业务提供不超过2,000万元人民币信用担保，担保期为三年。本次担保为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  3、公司拟为全资子公司天津市南风贸易有限公司（以下简称“天津南风”）在中国银行天津分行办理融资业务提供不超过2,000万元人民币信用担保和在中信银行天津分行办理融资业务提供不超过2,000万元人民币信用担保,担保期均为一年。上述担保均为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  上述担保事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。由于公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、（1）淮安元明粉成立于2001年3月6日，注册地址淮安市淮阴县赵集镇，
法定代表人张晋锋，注册资本5,000万元，公司持有94%的股份，淮安市淮阴区人民政府国有资产监督管理办公室持有6%的股份。经营范围：芒硝、元明粉生产、销售。

  与公司存在的关联关系：淮安元明粉是公司的控股子公司。

  （2）被担保人相关的产权和控制关系方框图

                    山西省人民政府国有资产监督管理委员会

                                    100%

                        山西省国有资本投资运营有限公司

                                    100%

                          山西焦煤集团有限责任公司

                                    60.35%

                      山西焦煤运城盐化集团有限责任公司

                                    25.69%

                          南风化工集团股份有限公司

                                    85%

                          南风集团淮安元明粉有限公司

  （3）截至2017年12月31日,淮安元明粉经审计的资产总额242,868,259.48元，负债总额59,443,828.74元，净资产183,424,430.74元，2017实现营业收入155,180,191.81元，利润总额52,506,548.31元，净利润39,332,898.48元。

  截至2018年12月31日,淮安元明粉经审计的资产总额266,876,634.78元，负债总额33,901,441.59元，净资产232,975,193.19元，2018年实现营业收入184,380,928.68元，利润总额66,124,286.45元，净利润49,550,762.45元。

  淮安元明粉不是失信被执行人。

  2、（1）同庆南风成立于1999年1月20日，注册地址眉山市彭山区青龙镇海
尔路602号，法定代表人彭诗谷，注册资本5,598.08万元，公司持有100%的股份。经营范围：制造、销售：无水硫酸钠、碳酸氢铵、电子化工产品（无机）、水泥缓凝剂；销售饲料、豆粕；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

  与公司存在的关联关系：同庆南风是公司的全资子公司。

  （2）被担保人相关的产权和控制关系方框图

                    山西省人民政府国有资产监督管理委员会

                                    100%

                        山西省国有资本投资运营有限公司

                                    100%

                          山西焦煤集团有限责任公司

                                    60.35%

                      山西焦煤运城盐化集团有限责任公司

                                    25.69%

                          南风化工集团股份有限公司

                                    100%

                          四川同庆南风有限责任公司

  （3）截至2017年12月31日,同庆南风经审计的资产总额218,940,767.45元，负债总额128,687,244.16元，净资产90,253,523.29元，2017年实现营业收入300,713,457.05元，利润总额33,168,824.70元，净利润29,310,307.88元。

  截至2018年12月31日,同庆南风经审计的资产总额268,042,655.59元，负债总额125,025,561.10元，净资产125,025,561.10元，2018年实现营业收入368,252,354.13元，利润总额37,117,249.15元，净利润34,772,037.81元。

  同庆南风不是失信被执行人。


  3、（1）天津南风成立于2002年11月13日，注册地址天津开发区黄海路276号泰达中小企业园2号楼330号房屋，法定代表人王耀刚，注册资本503.3万元，公司持有100%的股份。经营范围：自营和代理货物进出口、技术进出口（国家法律法规禁止经营的项目除外）；化肥批发；1-巳烯、1-辛烯、1-癸烯、四聚丙烯、烷基、芳基或甲苯磺酸【含游离硫酸】、硫氢化钠、硫化钠、氯化钡、硝酸钠、亚硝酸钠、氢氧化钠、氢氧化钠溶液【含量≥30%】、硝酸钙、亚硝酸钙无储存经营。

  与公司存在的关联关系：天津南风是公司的全资子公司。

  （2）被担保人相关的产权和控制关系方框图

                    山西省人民政府国有资产监督管理委员会

                                    100%

                        山西省国有资本投资运营有限公司

                                    100%

                          山西焦煤集团有限责任公司

                                    60.35%

                      山西焦煤运城盐化集团有限责任公司

                                    25.69%

                          南风化工集团股份有限公司

                                    100%

                            天津市南风贸易有限公司

  （3）截至2017年12月31日，天津南风经审计的资产总额107,632,574.93元，负债总额57,324,499.98元，净资产50,308,074.95 元， 2017年实现营业收入308,966,709.54元，利润总额7,560,370.12元，净利润5,653,981.98元。

  截至2018年12月31日，天津南风经审计的资产总额86,865,059.28元，负债
总额26,361,003.23元，净资产26,361,003.23元，2018年实现营业收入374,166,458.68元，利润总额13,612,518.96元，净利润10,195,981.10元。

  天津南风不是失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  1、淮安元明粉在苏州银行淮安分行办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为500万元人民币，担保期为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保，同时淮安元明粉拟为公司提供反担保。

  2、同庆南风在焦煤融资租赁有限公司申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为2,000万元人民币，担保期为三年。同时同庆南风拟为公司提供反担保。

  3、天津南风在中国银行天津分行和在中信银行天津分行办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度均为2,000万元人民币，担保期均为一年。同时天津南风拟为公司提供反担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，由于上述融资所获资金是用于子公司日常经营需要，保证其各项业务的顺利开展，属于正常经营的资金需求，财务风险处于公司可控范围内。由于公司对以上子公司的生产、销售绝对控制，少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保，同时子公司拟为公司提供反担保，因此上述担保公平、对等，无担保风险，不会损害公司及投资者的利益，同意公司为其提供担保。

  五、累计对外担保及逾期担保的情况

  截至目前(含上述担保），公司及控股子公司对外担保总额为64,100万元，占2018年度经审计净资产的168.25％，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为5,900万元，占2018年度经审计净资产的15.49％，无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

                              南风化工集团股份有限公司董事会
                                    二Ｏ一九年三月五日