国信证券股份有限公司关于

  鞍山森远路桥股份有限公司终止部分募集资金投资项目

    并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）2015年非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）对森远股份终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的使用情况

  公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1909号文）的核准，非公开发行人民币普通股（A股）2,649.7085万股，发行价格9.435元/股，募集资金总额为25,000万元，扣除发行费用959.52万元，募集资金净额为24,040.48万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了会验字【2015】3581号《验资报告》。

  截至目前，公司各募集资金投资项目的资金投入情况如下：

序号              项目名称              募集资金计划投资  募集资金投资金额
                                            金额（万元）        （万元）

  1    新疆道路养护及除雪产品制造基地建            9,500.00              700.00
      设项目

  2    沥青路面再生养护工程技术协同创新            6,500.00            6,514.07
      平台建设项目

  3    营销服务中心建设项目                        3,000.00            2,434.30
  4    补充流动资金                                5,040.48            5,040.48
                  合计                            24,040.48          14,688.85
    二、拟终止的募集资金投资项目情况

  本次拟终止的募集资金投资项目为新疆道路养护及除雪产品制造基地建设
项目。该项目由公司实施，地点位于新疆塔城地区沙湾县，项目达产后主要进行各类专业除雪设备和道路养护设备的生产及装配。该项目募集资金主要用于联合厂房、生活办公区及配套水电设施的土建、装修、室外工程及设备购置等，项目预计投资总额为9,500.00万元，其中固定资产建设投资7,500.00万元、铺底流动资金2,000.00万元。

  截至目前，该项目的募集资金余额情况如下：

                                                                    单位：万元
      项目名称        计划使用募集  已投入  临时补充流  募集资金专户余额
                          资金金额      金额  动资金金额    （含利息收入）

新疆道路养护及除雪产品        9,500.00  700.00    8,800.00              39.36
制造基地建设项目

  注：2018年6月6日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

    三、终止原募投项目的原因及永久补充流动资金的合理性、必要性

  1、终止原募投项目的原因

  （1）宏观环境紧缩，资金缺口大，项目实施难度大，投资回报存在较大不确定性

  原募投项目计划投入9,500.00万元，计划使用募集资金9,500.00万元。原募投项目总体投资规模较大，在当前银行信贷收紧的大环境下，项目后续配套融资难度较大。同时，目前项目所在地的新疆沙湾地区生产配套、产业链互补均未形成规模效应，钢材等原材料、大宗外购材料及设备价格上涨，人工成本也大幅上涨，导致原募投项目前景存在较大的不确定性。

  （2）项目实施周期长，市场不确定性高

  原募投项目建设期为36个月，项目周期较长的特性使得其对于市场因素的敏感性相对较强。如市场因素发生重大变化，可能存在项目不能实现预期收益、募集资金使用效率偏低的风险，公司的经营业绩也将受到一定影响。

  综上，公司继续实施原募投项目未来可能面临新增产能不能有效消化、募投资金使用效率低、融资压力大等问题。因此，综合考虑公司实际情况，为了提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司
决定终止原募投项目。

  2、永久补充流动资金的合理性、必要性

  随着公司业务的发展，公司对经营性流动资金的需求日益增加，尤其在当前银行信贷紧缩的大环境下，流动资金更显得尤为重要。通过使用募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化。公司本次使用8,839.36万元募集资金永久补充流动资金，可以提高公司的资金使用效率，降低营运资金压力和财务费用，对公司发展是有利的。因此，将该部分募集资金永久补充公司流动资金是合理的，也是必要的。

    四、公司承诺

  公司承诺，本次使用募集资金永久补充流动资金后12个月内不会进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资行为，也不会为他人提供财务资助等。
    五、终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金履行的相关审批程序

  本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，并由独立董事发表了同意意见，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会进行审议。

    六、本保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：森远股份终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金，是公司根据市场情况、发展战略进行的审慎调整，履行了必要的法律程序，有助于降低公司的财务费用，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定。
  本保荐机构对森远股份本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                            张群伟              陈振瑜

                                                国信证券股份有限公司
                                                    2019年2月15日