鞍山森远路桥股份有限公司                                            内幕信息知情人管理制度
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              内幕信息知情人管理制度

                            第一章总则

  第一条为进一步规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的有关规定，特制定本制度。

  第二条董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密的主要负责人，董事会秘书及其领导下的证券投资部具体负责公司内幕信息保密工作。

  第三条公司证券投资部统一负责证券监督机构、证券交易所、证券公司、相关中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务工作。

  第四条未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
  第五条本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

                        第二章内幕信息及范围

  第六条内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种交易价格有重大影响的、尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上正式公开的信息。

  第七条内幕信息包括但不限于：

  （一）公司的经营范围和方针的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

  （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；


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  （四）公司对外提供重大担保；

  （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额赔偿责任；

  （六）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,或无法履行职责；
  （九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

  （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

  （十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效或被认定为未成立；
  （十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  （十四）公司分配股利或者增资的计划；

  （十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

  （十六）公司股权结构的重大变化；

  （十七）公司债务担保的重大变更；

  （十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  （十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

  （二十）主要或者全部业务陷入停顿；

  （二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

  （二十二）公司收购的有关方案；

  （二十三）公司依法披露前的定期报告、临时公告及其财务报告；

  （二十四）中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。


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                    第三章内幕信息知情人及范围

  第八条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

  （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人；

  （三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

  （四）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位及个人；

  （五）为公司进行重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定和论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

  （六）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

  （七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

                    第四章  内幕信息登记备案制度

  第九条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送监管部门备案。

  第十条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时组织内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（附件一）登记备案，登记备案材料保存年限不少于五年。

  内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。

  第十一条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。


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  第十二条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十三条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，应与报送单位签订《保密协议》（附件二），需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的外部单位应提醒相关人员履行保密义务。

  第十四条公司内幕信息登记备案的流程为：

  （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
  （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。

  （三）董事会秘书核实无误后，由董事会办公室负责归档并按照规定向监管部门进行报备。

  第十五条公司内幕信息流转的审批程序为：

  （一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。

  （二）内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意。

  （三）内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。

  （四）内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员名单告知董事会办公室，同时应告知其内幕信息下一环节人员到董事会办公室进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕之情人与下一环节知情人共同承担。

  （五）董事会办公室应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承

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担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
  （六）公司对外提供内幕信息须经相关职能部门的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。

                      第五章内幕信息保密制度

  第十六条公司全体董事、监事及其他知情人员在公司内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

  第十七条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

  第十八条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
  第十九条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

  第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或直接向监管部门报告。

  第二十一条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

                          第七章责任追究

  第二十二条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人法律责任。

  第二十三条公司各部门及子公司应严格执行本制度的相关条款，同时督促外部单位或个人遵守本制度的相关条款。如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用

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所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

  第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

  第二十五条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

                            第八章附则

  第二十六条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定执行。

  第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

  第二十八条本制度自董事会通过之日起实行。

                                                  2019年2月


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附件一：

    鞍山森远路桥股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称：森远股份      股票代码：300210    报备时间：  年月日
知情人名称（自然人姓名）：          知情人营业执照号（自然人身份证号）：
知情人与本公司关系（注1）：
内幕信息事项（注2）：
获取信息时间:
内幕信息所处阶段（注3）：
内幕信息获取渠道（注4）：
信息公开披露情况：
说明：

  注1：内幕信息知情人是单位的，要填写是本公司的股东、实际控制人、关

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联人，收购人、交易对手等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

  注2：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。
  注3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

  注4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求本公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人做出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位及具体适用的条款。


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附件二：

                        保密协议

    本协议由以下当事方于      年      月    日签署：

    甲方：鞍山森远路桥股份有限公司

    乙方：

    鉴于：

    （1）双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触，以下称“重大事项”；
    （2）双方在此过程中，甲方会向乙方提供“未公开重大信息”（定义见下文），供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；

    （3）甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如下协议：

    1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项，直至甲方披露后。包括谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。双方应加强内部管理，确保因岗位职责需要而接触到未公开重大信息的人员知悉并遵守本协议。

    2、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。

    3、乙方对知悉甲方未公开披露的重大信息的涉案人员必须填写甲方之《内幕信息知情人登记表》登记备案，并采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可将甲方未公开披露的重大信息披露给其他不相关的第三方。

    4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。

    5、双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内，限于双方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问，但在披露时应

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向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。

    6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议。

    7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件归还给甲方。

    8、双方同意并确认若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

    9、因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。

    10、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密义务。
    11、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

    12、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

    （以下无正文，为《保密协议》签署栏）

    甲方：鞍山森远路桥股份有限公司（公章）

    乙方：                        （公章）

                                        签署日期：  年    月  日

                                        签署地点：