鞍山森远路桥股份有限公司

              对外投资管理制度

                        第一章总则

    第一条为进一步完善鞍山森远路桥股份有限公司(下称“公司”)的法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《鞍山森远路桥股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制定本投资决策程序与制度(下称“本制度”)。

    第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。公司对外投资包括：

  （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

  （二）部分或全部收购其他境内外的经济实体；

  （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

  （四）股票投资、债券投资、基金投资、银行理财产品投资以及其他金融衍生产品的投资；

  （五）委托贷款；

  （六）国家法律法规允许的其他投资。

    第三条公司对外投资应遵循的原则：

  （一）符合国家法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定和国家相关产业政策；

  （二）符合公司的发展战略、经营宗旨，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，提高核心竞争力，增加股东的利益；

  （三）对外投资的产权关系明确清晰，风险控制全面有效，确保投资的安全、完整，实现资产保值、增值；

  （四）根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏
观经济政策。

    第四条本制度适用于公司及其全资子公司和控股子公司。

                    第二章投资决策权限

    第五条投资项目立项由公司股东大会、董事会、总经理按照各自的权限，分级审批。

    第六条公司对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审批：

  (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

  (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

  (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

  (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

  (六)涉及购买、出售重大资产的，在连续十二个月内累计达到上市公司最近一期经审计总资产30%的事项（该款事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。

  (七)对外投资项目属于关联交易的，交易金额在1,000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  涉及发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。

  对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》的且需要报关中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。

    第七条公司对外投资未达到股东大会审批标准的，由公司董事会审批。董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限。

    第八条董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项
必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    第九条公司的对外投资属于以下情形的，公司董事会授权总经理决定：

  （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以内；

  （二）投资项目的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以内；

  （三）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以内；
  （四）对外投资涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以内；

  （五）对外投资涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以内；

  （六）对外投资项目属于关联交易的，与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元、与关联法人发生的单项交易金额低于100万元的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%。

  上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。公司控股子公司发生购买、出售或置换资产的行为视同公司行为，公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，批准权限以购买、出售或置换金额乘以参股比例后按照上述规定的标准执行。

  总经理应当建立严格的审查和决策程序，超过总经理决策权限的事项必须报股东大会或董事会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    第十条对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

                第三章对外投资的决策程序

    第十一条对外投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。

    第十二条总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。


    第十三条总经理认为对外投资建议可行的，组织证券投资部、财务部等相关部门和人员编制项目投资方案的草案，并对项目的可行性做出评审意见，经总经理同意后报董事会审议。

    第十四条董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目的可行性进行咨询和论证。

    第十五条需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第十六条如果总经理认为投资建议不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会或股东大会最终决策。

                  第四章实施、管理和监督

    第十七条投资项目经股东大会或董事会或总经理审议通过后，由总经理负责实施。

    第十八条在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。

  经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。

    第十九条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。

    第二十条公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，参与被投资单位的决策和经营。

  公司派出人员的人选由公司总经理提名并由董事长决定。

  派出人员应当按照公司内部各项规章制度的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中努力维护本公司的利益，实现公司投资的保值、增值。

    第二十一条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

    第二十二条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司
财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

    第二十三条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

    第二十四条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

    第二十五条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

    第二十六条公司内部审计部门、独立董事、监事会应当依据其职责对投资项目进行监督，对违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请总经理办公会或董事会讨论处理。

    第二十七条对公司所有的投资资产，应由内部审计部门或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

    第二十八条内部审计部门应当将审计重要的对外投资等事项作为年度工作计划的必备内容。

    第二十九条内部审计部门应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合规性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

  第五章董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

    第三十条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

  上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

    第三十一条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

    第三十二条公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的
轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

                        第六章附则

    第三十三条在本制度中，“以上”包括本数。

    第三十四条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
    第三十五条本制度以中文书写，由董事会负责解释，未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的规定办理。

    第三十六条本制度经公司股东大会审议后通过后生效实施，修改时亦同。
                                    鞍山森远路桥股份有限公司董事会

                                                  2019年2月