股票代码：601233    股票简称：桐昆股份  公告编号：2019-007
债券代码：113020    债券简称：桐昆转债

            桐昆集团股份有限公司

        关于对外投资设立子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●投资标的名称：江苏嘉通能源有限公司（以下简称“嘉通公司”，具体名称以工商行政管理局部门最终核定为准）。

  ●投资金额：100,000万元。

  ●特别风险提示：本事项为设立新公司，尚需工商行政管理部门核准。新公司设立后，相关投资项目、收益等存在不确定性。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）基于公司未来发展战略的需要，为充分利用公司坚实的化纤产业基础和雄厚的资金实力，补强现有化纤产业链、拓展公司的盈利空间，拟与鹏裕贸易共同出资设立江苏嘉通能源有限公司（以下简称“嘉通公司”，具体名称以工商行政管理局部门最终核定为准）。嘉通公司注册资本100,000万元，其中公司出资95000万元，占比95%；鹏裕贸易出资5000万元，占比5%。

    （二）董事会审议情况

  公司本次对外投资事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票


  根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项无须提交公司股东大会审议。

  （三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

    二、投资主体的基本情况

    （一）桐昆集团股份有限公司

    1、法定代表人：陈士良

    2、注册资本：1,821,933,041元人民币

    3、公司地址：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号12幢

    4、经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯（范围详见《危险化学品经营许可证》）、化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理规定的商品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    5、最近一年及一期的财务状况

                                          单位：万元

  项目            2018年9月30日            2017年12月31日

                    （未经审计）                  （经审计）

资产总额            3,223,383.26                2,655,775.18

净资产              1,575,311.05                1,343,234.54

项目                2018年1-9月                  2017年度

                    （未经审计）                  （经审计）

营业收入            3,086,467.48                3,281,377.97

净利润                250,883.7                    176,915.67

    （二）鹏裕贸易有限公司

    1、法定代表人：陈士良

    2、注册资本：100万美元

    3、公司地址：香港中环德辅道288号伊顿大厦4/F

  4、经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资
兴办实业、控股企业资产管理

    5、最近一年及一期的财务状况

                                          单位：万元

  项目            2018年9月30日            2017年12月31日

                    （未经审计）                  （经审计）

资产总额              24970.45                    46288.33

净资产                  790.11                      899.92

项目                2018年1-9月                  2017年度

                    （未经审计）                  （经审计）

营业收入              53699.09                    145120.45

净利润                  92.51                      1578.85

  鹏裕贸易有限公司系桐昆股份之子公司桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司在香港的境外子公司，恒盛公司持有其100%股权。

  三、投资标的基本情况

  （1）公司名称：江苏嘉通能源有限公司(具体名称以工商行政管理部门最终核准登记为准)

  （2）注册地址：南通市如东县长沙镇洋口港经济开发区管委会大楼

  （3）注册资本：100,000万人民币

  （4）出资方式：货币方式出资

  （5）法人代表：许金祥

  （6）出资方及出资比例：桐昆集团股份有限公司出资95000万元，占比95%；鹏裕贸易有限公司出资5000万元，占比5%。

  （7）经营范围：新能源技术开发、技术咨询；精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸、粗对苯二甲酸、苯甲酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除危险化学品）、合纤丝和涤纶丝的生产和销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及进出口贸易；余热发电；高低压蒸汽生产及销售；码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；普通货物装卸搬运，仓储管理服务；经营各类商品及技术的进出口业务；国际经济
信息咨询服务（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  上述信息，最终以工商行政管理部门核准登记为准。

  四、标的公司董事会、监事及管理层人员安排

  新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于董事会、监事及管理层人员安排如下：

  公司董事会成员3名，由公司委派；公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生；设总经理1人，由董事会决定聘任或者解聘。其他高级管理人员，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次设立公司事项，是基于公司未来发展战略的需要，有助于充分利用公司坚实的化纤产业基础和雄厚的资金实力，有利于公司补强现有化纤产业链，更能有效促进公司充分利用自身优势进行产品升级，拓展公司的盈利空间，提升公司在化纤行业的竞争力和影响力。本次投资为本公司以部分自有资金进行的投资，其目前的生产经营将不会受到影响，也未损害公司及全体股东利益。

  因标的公司的运作目前尚处于筹划阶段，短期内不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  六、对外投资的风险分析

  标的公司设立后实施的项目系桐昆集团股份有限公司在江苏如东洋口港经济开发区拟建的年产2×250万吨PTA、90万吨FDY、150万吨POY项目。

  截至目前，标的公司尚未设立，处于筹划阶段，仍存在一定的不确定性。标的公司设立之后，也可能在未来经营过程中面临市场风险、技术风险、经营风险和管理风险等。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                桐昆集团股份有限公司董事会
                                            2019年2月14日