股票代码：601233    股票简称：桐昆股份  公告编号：2019-006
债券代码：113020    债券简称：桐昆转债

            桐昆集团股份有限公司

关于与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》
                    的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●协议名称：桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议。

  ●协议标的：本项目拟新征主厂区规划用地约2330亩（以红线图为准），配套热电联产用地、物流码头用地、内河港物流用地等，总计建设用地约2610亩，形成年产2*250万吨PTA、90万吨FDY、150万吨POY的生产能力。

  ●投资金额：约160亿元（含税）。

  ●特别风险提示：本事项为公司与江苏如东洋口港经济开发区管委会就标的项目签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。协议签订后，相关投资项目进度、收益等存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  （一）本公司与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》（以下简称“本协议”）。


  （二）公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订

 的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

  （三）公司与江苏如东洋口港经济开发区管委会不存在关联关系，本次投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  江苏如东洋口港经济开发区为江苏省级开发区。洋口港位于长三角经济圈的前沿，地处长江“黄金水道”和中国沿海“黄金海岸”的交汇处，航道水深在17-25米，是中国东部沿海地区少有的、可建30万吨级码头的深水海港，可建5-30万吨级泊位66个，是国家一类开放口岸，且该区域是中国石化、石材、新能源、新材料以及重型装备的主要市场之一。洋口港致力于打造国际水准的现代化石化产业基地、全国一流的化工新材料产业基地、中国最具特色的新型冶金基地、中国沿海最大的清洁能源产业基地。

  三、对外投资的情况

  （一）投资标的基本情况

  公司在洋口港经济开发区投资新建年产2*250万吨PTA、90万吨FDY、150万吨POY项目（以下简称“本项目”），公司将在洋口港经济开发区登记注册项目公司。

  出资方式：公司将根据自身的财务状况和项目投资时的实际情况，以自有资金、项目公司银行固定资产贷款或通过其他再融资方式解决。

  截止2018年9月30日，公司总资产为322.34亿元，负债合计为164.81亿元，资产负债率为51.13%（以上数据未经审计）。目前，公司财务结构合理，资产负债率相对较低，为公司创造了较好的融资条件。

  2017年度、2018年1-9月份，公司分别实现营业收入328.14亿
元、308.65亿元，归属于母公司股东净利润分别为17.61亿元、25.03亿元。目前，公司运营情况良好，经营规模不断扩大，通过经营积累所得可为对外投资提供必要的资金。

  此外，根据项目进度，公司将分阶段进行资本性投入，为公司利用自有资金、银行贷款或其他融资方式解决资金来源问题提供财务管理空间。

  标的公司基本情况：项目实施主体为桐昆股份投资设立的全资子公司。

  项目的具体内容：双方合作的项目总投资含税约160亿元，建设年产2*250万吨PTA、90万吨FDY、150万吨POY项目。其中一期投资额为120亿元，建设2*250万吨PTA、30万吨FDY、90万吨POY，配套相应的公用系统，同时在临港工业区一期热源点扩建燃煤热电联产项目。二期投资额为40亿元，计划在原主厂区规划预留上建设60万吨FDY、60万吨POY，在热电联产预留用地上新增建设燃煤热电联产项目。

  主厂区规划用地面积约为2330亩（以红线图为准），热电联产规划用地面积约为125亩（根据项目设计要求，以红线图为准），PX、MEG物流码头配套用地约125亩（根据项目设计要求，以红线图为准）；内河港物流用地约30亩（根据项目设计要求，以红线图为准）。本项目总用地面积约为2610亩。实际用地面积根据本项目可研、节地评估、专家评审情况由管委会审定。项目供地方式为招标拍卖挂牌方式有偿出让国有土地使用权，使用年限为50年。本项目用地可一次性供地，需全额支付受让项目用地土地出让款。另，江苏如东洋口港经济开发区管委会为公司提供洋口港新城区50亩生活配套用地。
  项目投资进度：力争在2019年11月底完成相关审批手续，一期开工建设时间为2019年12月至2022年12月，二期开工建设时间为2023年12月至2025年12月。具体进度可能会受到本项目实施过程中不确定因素的影响。

  （二）项目可行性分析


  1、技术成熟

  本项目改变了传统PTA、聚酯纺丝生产方式，实现了PTA、聚酯纺丝一体化生产的转型升级，整合了资源，竞争优势明显。
（1）本项目的PTA技术拟采用INVISTA公司PTAP8+技术，是在原有DuPont-ICIPTA生产技术基础上进一步改进和优化，已开发成功的一种能耗更低、技术更为先进的PTA生产技术，是近几年全球PTA技术的领导者，工程案例多，具有运行稳定、质量保证、能耗最低的特点。
  本项目的聚酯技术拟采用中国昆仑工程有限公司的五釜聚酯生产工艺，具有技术可靠、先进，能耗低、质量好、操作简便的特点，又可实现柔性化生产。在熔体直纺纺丝过程中，利用在线添加技术，添加功能性添加剂，实现在线共聚共混改性，实现抗静电、抗菌、阻燃、免染环保等新型功能性纤维生产，突破了连续缩聚熔体直纺只能生产常规产品的设备技术瓶颈。满足客户对不同功能纤维的个性化需求，实现个性化定制生产。
（2）、采用余热利用、热能回收等先进节能技术

  本项目注重低位热能回收，将工艺塔塔顶尾气通过板式换热器制取90℃～100℃热水用于制冷机制冷，产生冷量用于长丝空调。采用乙二醇蒸汽喷射方式产生真空，这与采用水蒸汽喷射方式相比较，可降低装置能量消耗，减少蒸汽凝液中水含量，并经分离即可在装置中循环使用，减少了污水排放量。

  （3）、采用全回用乙二醇、废水有机物回收、尾气回收利用、清洁能源应用等绿色生产工艺技术。

  配置工艺塔用于回收乙二醇，承担酯化反应器气相物的分离以及乙二醇全回用流程中的缩聚反应器气相物的分离，实现乙二醇在系统内循环使用，降低乙二醇单耗。开发聚酯废水有机物回收技术，设计二级精馏工艺，高效提纯、分离废水中的乙醛和乙二醇，得到99.5%以上的乙醛及较高浓度的乙二醇，大大减少了聚酯废水排放对环境的危害，实现聚酯绿色化生产。
（4）、采用全自动包装、自动化立体仓库、物联网技术等智能制造
新模式。

  本项目采取先进的全自动包装、自动化立体仓库以及协调控制系统，从丝饼络筒至成品入库全部采用自动化操作，用机械手、自动送料设备和自动落筒机器人代替人工操作，有效节约劳动力，保证产品品质，提升运行效率。通过物联网技术对制造过程实现智能化控制，实现生产智能排程、生产进度实时跟踪、生产场景视屏监控、生产指令实时下达等功能，有效提高产品质量和生产效率。搭建物联网络平台，配套全新云数据分析系统，使纤维生产与终端客户形成无缝信息对接，利用计算机数据模拟系统，可根据客户需求实时提供产品网上开发。

  2、原材料供应保障

  本项目生产所需原料为大宗化工物料，原料来源丰富，在国际、国内市场均可方便采购。其中主要生产原料PX、乙二醇根据产品规格、品种选择国内市场采购或进口，主要由采购比价决定。另外公司持有浙石化股权，待浙石化投产后，PX供应更加有保障。其余涉及的原、辅材料均为常规材料，国内供应充足,且可利用公司现有采购网络进行集中采购、调度，与有关厂家建立长期、稳定的供货关系，以稳定产品质量，供应有保障。

  3、市场需求较大

  近年来在落后产能逐步淘汰背景下，化纤市场份额进一步向龙头企业聚集，民营聚酯龙头企业PTA产能占全行业一半以上。民营聚酯龙头企业PTA自给率不断提升，桐昆股份近几年聚酯化纤的快速发展对PTA的需求量扩大，自给率严重不足，本项目投产后可提高PTA在公司内下游企业的自给率，可全部自行消化。

  纺织服装业是江苏省传统优势产业，已形成70多个专业化特色明显的纺织服装集群，但纺织产业粗加工比例较高，精、深加工能力有待提升。伴随消费升级趋势，纺织服装产业对上游原材料性能提出更高要求。尽管江苏省是我国化学纤维重要产地，但大宗、常规产品仍占主流，化纤产品差别化率与国际先进水平仍有较大差距。本项目
产品具备环保、抗菌、抗静电、吸湿排汗等功能特性，具有较高的附加值，项目的实施一方面有助于满足下游纺织服装企业对差异化、功能性纤维原材料需求，助推全省纺织工业转型升级。另一方面，本项目采用英威达的PTA专利技术，具有技术成熟度高、生产能力强、装置能耗低等特点，项目建成后将增强洋口港经济开发区临港工业区一期化工新材料产业竞争力，建设一流化纤制造基地。此外，项目实施地周边苏州、无锡、南通、宿迁等地区集聚了大量化纤生产能力，而且在环保治理、产业梯度转移的大背景下，原来环太湖的纺织印染企业搬迁至苏北地区，对本项目而言具有区位优势，产品销售有保障，发展前景广阔。

  4、符合国家产业政策和区位优势

  本项目的生产工艺、产品、规模及生产设备均不属于《产业结构调整指导目录（2011本）》（修正）中限制类和淘汰类别，为允许项目，符合国家产业政策相关要求。《新材料产业发展指南》明确提出“加快推进先进基础材料工业转型升级，以先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进化工材料、先进建筑材料、先进轻纺材料等为重点，大力推进材料生产过程的智能化和绿色化改造”。《化纤工业“十三五”发展指导意见》提出“重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等性能，提高功能性、差别化纤维品种比重”。

  《江苏省“十三五”海洋经济发展规划》提出“优先发展临海重化工业”，并在空间布局中指出“依托大丰港城经济区、滨海港城经济区、如东洋口港经济开发区等载体，适度发展临海重化工业，打造一批大型化工新材料、精细化学品、盐化工、生物化工生产和研发基地。”《南通市“十三五”沿海前沿区域发展规划》明确指出江苏如东洋口港经济开发区要“以发展能源、石化、新材料、石材、现代装备制造等产业为主，打造沿海重要的LNG集散中心、液化品仓储物流基地、临港石化产业链和新材料产业链基地、石材产业区域交易中心以及海上智能装备产业基地”。因此，本项目符合国家和地方相关产业
政策和规划。

  综上所述，本项目在技术上成熟、可靠，原料具有充分的供应，可以得到良好的保障，而相关产品国内市场仍供应不足。因此，本项目具有较好的可行性。

  （三）经营计划

  考虑到本项目与公司现所在地距离较远，且技术先进、操作要求较高等因素，本项目计划由公司投资设立的控股项目公司负责实施。公司将采取招聘专业人才与派遣核心管理人员相结合的方式对其进行经营。公司通过多年的经营已经积累了丰富的生产管理经验，形成了容易理解的企业文化和成套的管理制度，可以较快的植入新的项目公司，打造公司新的生产基地。同时，洋口港具有得天独厚的港口资源，航道水深在17-25米，是中国东部沿海地区少有的、可建30万吨级码头的深水海港，可以为本项目提供较快捷、安全的原料与产品吞吐条件，解决本项目原料进口与产品对外销售的问题。

  （四）投资计划

  本项目投资规模较大，公司将采用谨慎、安全、稳健的投资方式，对项目进行分期实施。一期项目由公司以自有资金、项目公司固定资产银行贷款与其他融资方式等合法合规融资方式解决。二期项目将以一期项目顺利运行产生的新增现金流、项目公司固定资产银行贷款与其他融资方式等合法合规融资方式取得的资金投资实施二期项目的建设。

  四、投资合作协议主要内容

  甲方：江苏如东洋口港经济开发区管委会

  乙方：桐昆集团股份有限公司

  投资金额：约160亿元人民币；

  项目内容：年产2×250万吨PTA、90万吨FDY、150万吨POY项目；（具体项目内容以项目申请报告为准）；

  注册资金：约55亿元人民币（首期注册资本为10亿元人民币）；
  合同生效时间：本协议自公司股东大会决议通过之日起生效。


  其他主要条款：

  1、为确保协议得到有效执行和落实，双方分别设立项目推进领导小组，在合作协议范围内制定工作时间表，协调解决合作项目推进过程中出现的有关问题，促进项目早日建成投产。

  2、项目用地位置及面积：主厂区规划用地面积约为2330亩（以红线图为准），热电联产规划用地面积约为125亩（根据项目设计要求，以红线图为准），PX、MEG物流码头配套用地约125亩（根据项目设计要求，以红线图为准）；内河港物流用地约30亩（根据项目设计要求，以红线图为准）。另，甲方为乙方提供洋口港新城区50亩生活配套用地。

  3、甲方负责协助乙方办理项目建设、生产、经营所需手续，为乙方项目生产要素配套必要的条件，并提供政府服务支持。

  4、乙方自协议生效之日起2个月内成立项目公司，并确保本协议生效后60日内到账必要资金用于开展项目的前期工作。

  5、合作协议所约定的权利义务可存续给乙方在甲方设立的项目公司。

  五、本次对外投资的目的及对公司的影响

  本次对外投资，通过项目的实施有助于公司实现产业链一体化，增强规模成本优势，提升企业竞争力。

  我国民用涤纶长丝属于充分竞争行业，为增强经营稳定性和获取成本优势，涤纶长丝龙头企业纷纷将产业链向上游延伸，以原油炼化为起点，打造“芳烃―PTA―聚酯―民用丝”的完整产业链，提升企业发展的灵活性和抗风险能力。同时伴随涤纶长丝产品需求朝多样化、高品质化方向发展，抓住市场需求调整机遇，引进先进生产设备，提高生产智能化，优化企业产品结构，已成为提升企业市场竞争力、做强做大的重要选择。

  1、本项目购置先进的PTA、聚酯、纺丝和加弹设备，生产采用全过程智能化工序，形成年产2×250万吨PTA、8×30万吨化纤的能
力，实现产业链延伸和炼化一体化，保障了聚酯装置原料稳定供应，降低生产成本，扩大生产能力，提升企业行业地位和市场竞争力；

  2、本项目的产品是新型功能性纤维，相比于普通纤维具有较强的市场竞争力。因此项目实施有利于企业优化产品结构，增强企业核心竞争力，实现快速健康发展的目标。

  3、本项目实施可为公司的战略转型和产业链延伸搭建良好的产业发展平台，为公司的产业升级和增强持续盈利能力奠定基础，并对公司未来盈利和发展产生积极的影响。

  4、本项目尚需由具有相关资质的设计单位编制项目可行性研究报告、环境评价报告、能源评价报告等，并在相关政府部门完成项目审批后方能申请开工建设。因此，本项目在本年度将不产生投资支出，对公司目前生产经营情况不会造成影响。

  六、本次对外投资的风险分析

    （一）宏观经济环境变化引发的风险

  PTA行业主要受上游石油化工行业、下游聚酯行业、以至终端织造、汽车行业等在内的众多行业的需求及自身发展状况的影响，呈现出一定的周期性特征。从化纤行业看，涤纶长丝行业产能过剩的总体情况得到了改变，行业运行健康平稳，但行业龙头扩产带来的新增产能依旧较多，淘汰落后产能、实现转型升级的任务仍将持续进行。复杂的宏观经济环境和行业调整期，将对项目的建设运营工作带来诸多的挑战与不确定性。

    （二）市场竞争风险

  民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来虽行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模，市场竞争呈现加剧趋势。项目实施母公司――桐昆股份规模优势、管理优势、技术优势、生产设备及成本优势、信誉和品牌优势明显，竞争力不断加强。目前，桐昆股份聚酯纤维产能位居全球前列，盈利情况良好。本项目将依托母公司品牌影响力，充分发挥自身PTA聚酯一体化等各项优势，持续提升市场竞争地位。


    （三）资金风险

  本项目投资金额来源于自筹资金和银行贷款。存在资金筹措不到位的风险，进而影响项目建设进度。桐昆股份将积极开展与银行等金融机构合作，保障项目资金顺利筹措。

    （四）技术风险

  桐昆股份紧密把握下游民用纺织品市场发展趋势，密切跟随客户个性化需求的变动，开发出一系列差别化的涤纶长丝。然而差别化、功能性产品具有一定的个性化特征，不同客户对产品的要求不尽相同，新产品的更新速度较快。虽然对市场需求趋势变动的前瞻能力较强，新产品研发技术力量雄厚，但由于新产品受技术含量、产品品质、市场定价、客户认知等多种因素的影响，依旧面临产品不能持续保持领先的风险。

  与此同时，核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力，虽然公司建立了一套完善严密的技术管理制度，与研发、设计人员签署保密协议，防止技术外泄，并采取了核心人员间接持股等激励措施，但如果发生技术泄密或研发与设计队伍流失，将对生产经营和持续发展带来不利影响。

    （五）安全风险

  作为PTA和涤纶长丝的生产型企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定的安全风险。第一，生产原料及产品中包含易燃、易爆、有毒的危险化工品，危险化工品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故；尽管集团近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，未发生重大安全生产事故，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致经营中断、成本费用增加或人员伤亡。

    （六）环保风险

  项目建设运营过程中将会产生一定量的废水、废气和废渣等污染
物。长期以来，桐昆集团采取积极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前各类污染物通过处理后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大项目经营成本。项目建设运营中也可能面临因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚风险。

    （七）政策风险

  国家财政、货币、税收、产业发展方向等宏观经济政策的变动对本公司的生产经营环境具有广泛的影响。本项目符合《产业结构调整指导目录（2011本）（2013年修正）》中鼓励类：“二十、纺织1、熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”等；目前，国家《化纤工业“十三五”发展指导意见》对纺织化纤新材料产业发展指明了新的方向。因此，国内外政策环境有利于本项目的实施，政策风险较小。

  （八）审批不确定性风险

  本项目建设的具体内容尚在制定过程中，需要向相关政府项目审批部门申报项目审批申请，存在未能通过申请或审批内容与本协议约定的计划不一致的风险

  七、本次对外投资的风险防范及控制措施

  （一）针对宏观经济环境变化引发的风险和市场竞争风险，公司将及时捕捉国际国内市场动态，通过市场营销人员、市场分析人员、国际互联网等多种方式和渠道，随时掌握国内、国际市场信息，预测市场变化，采取相应措施，抢占市场先机。公司通过不断完善销售策略，建立和完善销售服务网络，来不断提高产品的市场占有率。公司内各业的协同合作，组成产品联合开发体，不断开发新品种，提高产品档次，及时适应市场需求。

  （二）针对资金风险，公司将加强项目资金管理，做到项目投资决策科学化，同时扩大资金筹措渠道，采取多种资金来源，降低财务费用和成本。


  （三）针对技术风险，公司将持续加强研发工作，不断提高研发投入比例，提高产品性能，并与专业科研机构保持紧密合作，密切关注产品技术发展和应用趋势，注重新技术的研究和新产品的开发，拓展产品的应用领域，开发潜在市场。同时，更加注重知识产权保护，制定严格的技术保密制度，与核心技术人员应签订技术保密协议。
  （四）针对安全风险，公司将进一步加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，确保项目安全稳定运行。

  （五）针对环保风险，公司将进一步增加在环保方面的投入，致力于更为完善的环保设施及监测管理系统建设，以满足今后可能日趋严格的环保法律、法规和规定的要求。

  （六）针对政策风险，公司将加强与有关部门的联系和对国家政策变化的分析与预测，根据国家各项经济政策和产业政策的变化，并利用自身高科技优势，不断开拓创新，及时调整并完善发展目标和经营发展战略，合理规避可能遇到的政策风险。

  （七）针对审批不确定性的风险，公司将积极会同江苏如东洋口港经济开发区管委会、各中介机构，就项目的审批手续、申报材料进行有效的沟通协调，加快项目报批速度，促进项目早日建成投产。
  公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  八、独立董事对上述事项的独立意见

  1、本次与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》事项，已经过公司第七届董事会第十九次会议审议通过，相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

  2、本次与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》事项，是基于公司未来发展战略的需要，也是公司履行股东义务的必要途径，有利于实现提升公司的核心竞争力和盈利能力的目的。


  3、本次与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》事项，为本公司以自有资金进行的投资，目前尚处于前期项目论证阶段，公司目前的生产经营将不会受到影响，也未损害公司及全体股东利益。

  综上所述，独立董事一致同意公司此次与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》事项，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  有关项目推进过程中可能涉及工艺路线调整、技术选型等事宜，董事会授权具体由如东项目管理团队负责办理。

    因该事项属对外投资事项，根据《公司章程》的规定，单项投资超过公司最近一期经审计的净资产30%以上的，需公司股东大会审议通过后方可实施，故上述议案还需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

                                桐昆集团股份有限公司董事会
                                            2019年2月14日