债券代码：128038          债券简称：利欧转债

                  利欧集团股份有限公司

            第五届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2019年2月2日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2019年2月11日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  一、逐项审议通过《关于修改及补充回购部分公司股份方案的议案》

  （一）拟回购股份的目的及用途

  基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，结合近期股票二级市场表现，为了增强投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金回购部分已发行的社会公众股份。

  本次回购的股份的用途是维护公司价值及股东权益所必需。

  公司最近一期（2018年9月30日）净资产为8,339,200,247.15元，总股本为5,558,591,812股，据此计算每股净资产为1.50元/股。自实际控制人王相荣先生提议回购公司部分股份之日前十个交易日内（不含提议当日），公司股票收盘价最低为1.47元/股。因此，本次公司拟回购部分股份的用途为维护公司价值及股东权益所必需，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第一款第（四）项“公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产”这一条件。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
  （二）拟回购股份的方式

众股份。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
  （三）拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
  1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

  2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币30,000万元（含30,000万元），最高不超过人民币60,000万元（含60,000万元），回购股份价格不超过人民币1.70元/股（含1.70元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约352,941,176股，回购股份比例约占本公司总股本的5.83%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
  （四）拟用于回购的资金来源

  公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
  （五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

  本次回购股份价格不超过人民币1.70元/股（含1.70元/股），本次回购股份的价格上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易均价150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
  （六）拟回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后3个月之内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过3个月。


  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
  （七）本次回购有关决议的有效期

  本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
  （八）本次办理股份回购事宜的具体授权

  为确保本次股份回购事项的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：

  1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。

  2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。

  3、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。

  4、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发

  5、根据公司实际情况及股价表现等，在出现不可抗力或其他足以使本次股份回购方案难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，决定继续实施或者终止实施本次回购方案，但有关法律法规及公司章程规定应当履行股东大会审议程序的除外。

  上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
  （九）回购股份的后续处理计划

  回购的股份，将按照规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，但下列期间除外：

  1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易内；

  3、中国证监会规定的其他情形。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
  本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  《关于修改及补充回购部分公司股份方案的公告》（公告编号：2019-014）和《关于回购部分公司股份的方案（修订版）》（公告编号：2019-015）详见2019年2月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公告。

    二、审议通过《关于取消原定于2019年2月15日召开的2019年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
  具体内容详见公司于2019年2月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露的《关
编号：2019-016）。

    三、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
  《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见2019年2月12日《中国证券报》、《证券时报》、《 上海证券报》、《 证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公告。

  特此公告。

                                              利欧集团股份有限公司董事会
                                                          2019年2月12日