证券代码：002131        证券简称：利欧股份        编号：2019-017

债券代码：128038        债券简称：利欧转债

                  利欧集团股份有限公司

      关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

    一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

  4、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2019年2月28日（星期四），下午15:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年2月27日15:00至2019年2月28日15:00期间的任意时间（具体投票操作流程见本通知附件一）。

  5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。


  6、会议的股权登记日：2019年2月25日（星期一）

  7、会议出席对象：

  （1）于2019年2月25日（即股权登记日）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

  （2）本公司董事、监事及高管人员等。

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  8、会议地点：浙江省温岭市城东街道万昌北路806号青商大厦27楼公司会议室。

    二、会议审议事项

  以下为董事会提交本次股东大会审议表决的议案：

  1.《关于回购部分公司股份的议案》。

  1.1拟回购股份的目的及用途

  1.2拟回购股份的方式

  1.3拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1.4拟用于回购的资金来源

  1.5拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

  1.6拟回购股份的实施期限

  1.7本次回购有关决议的有效期

  1.8本次办理股份回购事宜的具体授权

  1.9回购股份的后续处理计划

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

  上述议案经公司第五届董事会第十四会议审议通过，相关内容详见于刊登在中国证监会指定的信息披露媒体的相关公告。

    三、提案编码


                                                                            备注

  提案编码                              提案名称                    本列打勾的栏目
                                                                          可以投票

非累积投票提案

    1.00      《关于回购部分公司股份的议案》                        √作为投票对象的
                                                                      子议案数：（9）
    1.01      拟回购股份的目的及用途                                      √

    1.02      拟回购股份的方式                                            √

    1.03      拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的        √

              资金总额

    1.04      拟用于回购的资金来源                                        √

    1.05      拟回购股份的价格、价格区间或定价原则                        √

    1.06      拟回购股份的实施期限                                        √

    1.07      本次回购有关决议的有效期                                    √

    1.08      本次办理股份回购事宜的具体授权                              √

    1.09      回购股份的后续处理计划                                      √

    四、会议登记方法

    1、登记方式

    （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

    （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

    （3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2019年2月27日15:30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。

    2、登记时间：2019年2月26日-2019年2月27日（工作日9:30―11:30、13:00―15:30）
    3、登记地点：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦13楼利欧股份董
事会办公室

    五、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

    六、其他事项

  1、会议联系人：张旭波、周利明

  联系电话：021-60158601

  传    真：021-60158602

  地    址：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦13楼

  邮    编：200062

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  特此通知。

                                              利欧集团股份有限公司董事会
                                                          2019年2月12日
附件1：

                参加网络投票的具体操作流程

    一、网络投票的程序

  1、投票代码：362131投票简称：利欧投票

  2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、本次股东大会未设置总提案。

    二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2019年2月28日的交易时间，即9:30―11:30和13:00―15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年2月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书格式：

                      授权委托书

  兹委托______先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年2月28日召开的利欧集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票：

提案                                                                表决意见

编码                          议案名称

                                                              同意  反对  弃权
1.00    《关于回购部分公司股份的议案》
1.01    拟回购股份的目的及用途
1.02    拟回购股份的方式
1.03    拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的

        资金总额

1.04    拟用于回购的资金来源
1.05    拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
1.06    拟回购股份的实施期限
1.07    本次回购有关决议的有效期
1.08    本次办理股份回购事宜的具体授权
1.09    回购股份的后续处理计划
特别说明事项：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：

委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托日期：