关于天音通信控股股份有限公司2018年第五次临时股东大会的
                        法律意见书

  致：天音通信控股股份有限公司

    北京大成律师事务所（“本所”）接受天音通信控股股份有限公司（“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2016]22号，以下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，就公司2018年第五次临时股东大会（以下简称“股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所指派律师列席了本次股东大会，并审阅了公司提供的有关公司召开本次股东大会相关的文件、资料。

    公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。根据《规则》的要求，本所仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席人员资格的合法有效性，股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见，而并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东会议的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    2018年12月13日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》；2018年12月20日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于2018年第五次临时股东大会增加临时提供的公告》《2018年第五次临时股东大会补充通知》。

    前述会议通知载明了会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议的人员、股东参加会议登记方法、联系人姓名及联系电话等事项。

    1、本次股东大会的现场会议于2018年12月28日（周五）下午14:00在北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）召开，会议召开的时间、地点与前述通知披露一致。

    2、本次股东大会由黄绍文先生主持，主持人的确定符合《公司章程》的规定。
    经本所律师审查，本次股东大会召开时间、地点、内容与会议通知披露内容完全一致。据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东。

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6人，代表有表决权的股份376,066,410股，占公司股份总数的36.2427%。

    其中中小股东通过现场投票的共2人，代表有表决权的股份23,185,200股，占公司股份总数的2.2344％。

    经查验现场参加本次股东大会股东及股东代表的身份证明、持股凭证及授权委
托书等，上述股东及股东代表所代表的股东均为股权登记日2018年12月24日（周一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
    根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，通过网络投票的股东11人，代表有表决权的股份69,280,495股，占公司股份总数的6.6768％。

    其中中小股东通过网络投票的共10人，代表有表决权的股份1,314,511股，占公司股份总数的0.1267％。

    参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共17名，代表有表决权的股份445,346,905股，占公司股份总数的42.9195%。

    2、公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
    经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。参会股东及股东代表均具有合法有效的资格，有权出席本次股东大会并行使表决权。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议的议题为：

    议案一、审议《关于修订

 的议案》

    议案二、审议《关于出售控股孙公司51%股权的议案》

    律师认为，本次股东大会审议事项与公司2018年12月20日公告的《2018年第五次临时股东大会补充通知》中列明的事项完全一致，符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果


    本次股东大会采用现场书面记名投票方式和网络投票方式对审议事项进行表决。

    现场表决投票经计票人计票、监票人负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果，出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议。公司统计了现场投票的表决结果。

    本次股东大会网络投票时间：2018年12月27日-2018年12月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月27日下午15:00至2018年12月28日下午15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

    根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：

    议案一、审议《关于修订
 
  的议案》； 同意445,169,005股，占出席会议有表决权股份的99.9601%；反对177,900股，占出席会议有表决权股份的0.0399%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。 中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）的表决情况：同意24,321,811股，占出席会议中小股东所持股份的99.2739％；反对177,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.7261％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 议案二、审议《关于出售控股孙公司51%股权的议案》； 同意445,086,605股，占出席会议有表决权股份的99.9416%；反对260,300股，占出席会议有表决权股份的0.0584%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议有表决权股份的0.0000%。 中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）的表决情况：同意24,239,411股，占出席会议中小股东所持股份的98.9375％；反对260,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.0625％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 五、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。 （以下无正文，为签署页） dentons.cn （此页无正文，为《关于天音通信控股股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书》之专用签章页） 北京大成律师事务所（盖章） 负责人： 彭雪峰 经办律师： 林琳琳律师 经办律师： 魏然律师 2018年12月28日