天阳律师事务所

        关于新疆天山水泥股份有限公司

        二○一八年第四次临时股东大会

                法律意见书

              天阳证股字[2018]第64号

                天阳律师事务所

                二O一八年十二月


                天阳律师事务所

          关于新疆天山水泥股份有限公司

          二○一八年第四次临时股东大会

                  法律意见书

                天阳证股字[2018]第64号

致：新疆天山水泥股份有限公司

  新疆天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山水泥股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所邵丽娅律师、康晨律师出席公司2018年第四次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天山水泥股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

  1、公司董事会于2018年12月13日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次股东大会届次、股东大会的召集人、现场会议时间、网络投票时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程及其他事项等内容。

    2、公司本次临时股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开，其中：

  （1）本次临时股东大会现场会议于2018年12月28日下午14：30时在乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室如期召开。

  （2）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
为公司股东提供了网络投票平台。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

    1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

    经查验公司提供的股权登记日股东名册、《天山股份2018年第四次临时股东大会股东代表签到册》，根据现场会议参会股东提供的相关材料及深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计数据等资料，参加本次临时股东大会的股东及股东代理人数为8人，代表股份数为482,142,046股，占公司总股本的45.9742%，其中：

    （1）参加现场会议的股东及股东代理人数为3人，代表股份482,075,546股，占公司总股本的45.9679%；

    （2）参加网络投票的股东人数为5人，代表股份66,500股，占公司总股本的0.0063%。

    2、出席本次临时股东大会的其他人员

    根据公司提供的《天山股份2018年第四次临时股东大会董事、监事、高管人员签名册》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，表决了以下三项议案：

    1、《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署

 暨关联交易的议案》；

    2、《新疆天山水泥股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的议案》；

    2.1中国建材集团有限公司及其所属公司2019年日常关联交易预计；
  2.2新疆天山建材（集团）有限责任公司及其所属公司2019年日常关联交易预计；

    2.3中建西部建设股份有限公司及其所属公司2019年日常关联交易预计；

    2.4新疆青松建材化工(集团)股份有限公司及其所属公司2019年日常关联交易预计；

    2.5新疆新能源（集团）环境发展有限公司及其所属公司2019年日常关联交易预计。

    3、《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的议案》。

    经查验《新疆天山水泥股份有限公司2018年第四次临时股东大会表决票》、《新疆天山水泥股份有限公司2018年第四次临时股东大会表决结果统计表（现场）》，根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计数据，上述三项议案出席会议的关联股东进行了回避表决，关联股东所持有表决权的股份均未计入该三项议案有表决权股份的总数，上述三项议案均由参加表决的股东所持有效表决权过半数通过。

    本次临时股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布了表决结果。
    四、结论意见

    本所律师认为，公司二○一八年第四次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。


    本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。
天阳律师事务所

负责人：金  山                  经办律师：邵丽娅

                                            康  晨

                                      二零一八年十二月二十八日