北京市金杜律师事务所

            关于江西万年青水泥股份有限公司

        2018年第四次临时股东大会的法律意见书

致：江西万年青水泥股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，北京市金杜律师事务所（下称“本所”）接受江西万年青水泥股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2018年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并就相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见：

    一、本次股东大会召集、召开程序

  2018年12月12日，公司董事会决定召开本次股东大会，并于2018年12月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《江西万年青水泥股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项
作出了说明。

    2018年12月28日，本次股东大会按照前述公告的时间、地点，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，并完成了公告所列明的议程。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，所持（代表）股份数为262,220,557股，占公司有效表决权股份总数的42.7512%。经本所律师核查验证，出席现场会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共5人，所持（代表）有效表决权股份数为13,205,040股，占公司有效表决权股份总数的2.1529%。
    本次股东大会没有股东委托独立董事投票。

    除上述股东及股东代表外，公司部分董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师列席了会议。

    本次股东大会由公司第八届董事会召集。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会表决程序、表决结果

    本次股东大会审议了以下议案：

    1.审议《关于签署江西瑞金万年青水泥有限责任公司卫生防护距离内居

      民搬迁协议书的议案》；


    2.审议《关于公司2019年度申请银行综合授信及担保授权的议案》。

  经本所律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供，本次股东大会没有股东委托独立董事投票。

  经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。

  综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司章程的规定，合法有效。

    四、结论意见

  基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）

北京市金杜律师事务所                                经办律师：陈倩思
                                                              杨思源
                                                  单位负责人：王  玲
                                            二�一八年十二月二十八日