北京海润天睿律师事务所

        关于汕头万顺包装材料股份有限公司

      2018年第三次临时股东大会的法律意见书

致：汕头万顺包装材料股份有限公司

  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派冯玫律师、李爱清律师出席公司2018年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司于2018年12月13日在中国证监会指定信息披露网站刊登关于召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会现场会议于2018年12月28日14：30在公司会议室如期召开，会议由公司董事长杜成城先生主持。

  本次股东大会的网络投票时间：2018年12月27日-2018年12月28日。（1）深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2018年12月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。（2）深圳证券交易所互联网系统投票的时间：2018年12月27日下午15：00至2018年12月28日下午15：00的任意时间。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    现场出席本次股东大会的股东及股东代表共6人，代表股份233,542,025股，占公司总股本439,664,781股的53.1182%。公司部分董事、监事、高级管
据，参与本次股东大会网络投票的股东共1人，代表股份5,700股，占公司总股本的0.0013%。

    出席本次股东大会的股东及授权代表共计7人，代表公司股份233,547,725股，占公司总股本的53.1195%。其中，中小投资者及授权代表共计4人，代表公司股份36,175,800股，占公司总股本的8.2280%。

    本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议了以下议案：

    1、《关于2019年度公司及合并报表范围内子（孙）公司向金融机构申请综合授信融资的议案》；

    2、《关于2019年度公司为合并报表范围内子（孙）公司提供担保的议案》；
    3、《关于2019年度江苏中基复合材料有限公司为其合并报表范围内子公司提供担保的议案》；

    4、《关于2019年度江苏中基复合材料有限公司开展期货套期保值业务的议案》；

    5、《关于2019年度江苏中基复合材料有限公司及其子公司开展外汇套期保值业务的议案》；

    6、《关于公司向银行申请并购贷款并提供质押担保的议案》；

    7、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会审议的事项，与公司关于召开本次股东大会通知公告中列明的提案一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


    本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。

    公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

    本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情况具体如下：

    1、《关于2019年度公司及合并报表范围内子（孙）公司向金融机构申请综合授信融资的议案》；

    总表决情况：同意233,542,025股，占出席会议所有股东所持股份的99.9976％；反对5,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意36,170,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9842％；反对5,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0158％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    2、《关于2019年度公司为合并报表范围内子（孙）公司提供担保的议案》；
    总表决情况：同意233,542,025股，占出席会议所有股东所持股份的99.9976％；反对5,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意36,170,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9842％；反对5,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0158％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    3、《关于2019年度江苏中基复合材料有限公司为其合并报表范围内子公

    总表决情况：同意233,542,025股，占出席会议所有股东所持股份的99.9976％；反对5,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意36,170,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9842％；反对5,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0158％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    4、《关于2019年度江苏中基复合材料有限公司开展期货套期保值业务的议案》；

    总表决情况：同意233,542,025股，占出席会议所有股东所持股份的99.9976％；反对5,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意36,170,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9842％；反对5,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0158％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    5、《关于2019年度江苏中基复合材料有限公司及其子公司开展外汇套期保值业务的议案》；

    总表决情况：同意233,542,025股，占出席会议所有股东所持股份的99.9976％；反对5,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意36,170,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9842％；反对5,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0158％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    6、《关于公司向银行申请并购贷款并提供质押担保的议案》；

    总表决情况：同意233,542,025股，占出席会议所有股东所持股份的99.9976％；反对5,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权0

    中小股东总表决情况：同意36,170,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9842％；反对5,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0158％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    7、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

    总表决情况：同意233,542,025股，占出席会议所有股东所持股份的99.9976％；反对5,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    上述议案中，议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

  五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

    （以下无正文）

有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

    北京海润天睿律师事务所（盖章）

  负责人（签字）：                        见证律师（签字）：

  罗会远：                              冯  玫：

                                          李爱清：

                                          二?一八年十二月二十八日