国浩律师（上海）事务所

                      关  于

            吴通控股集团股份有限公司

2018年第二期股票期权激励计划调整并注销部分已授予股
                  票期权事项的

                    法律意见书

                        二�一八年十二月


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

    一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

    本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次调整并注销的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授予情况

  1、2018年7月27日，吴通控股2018年第五次临时股东大会审议通过了《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  2、2018年8月14日，吴通控股召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2018年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量调整的议案》、《关于公司2018年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象、股票期权授予数量进行调整，并同意确定2018年8月14日为授予日，吴通控股独立董事对相关事项发表了肯定的独立意见。

  3、2018年8月14日，吴通控股召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量调整的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意对本次激励计划的激励对象、股票期权授予数量进行调整，同意确定2018年8月14日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。

  4、2018年9月4日，吴通控股发布了《关于2018年第二期股票期权首次授予登记完成的公告》，公司于2018年9月3日完成了第二期股票期权激励计划首次授予的登记事宜。

  5、2018年10月29日，吴通控股第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于

 及其摘要的议案》及《关于
 
  的议案》等相关议案，吴通控股独立董事于对相关事项发表了肯定的独立意见。 6、2018年10月29日，吴通控股第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》及《关于
   
    的议案》等相关议案。 7、2018年11月14日，吴通控股2018年第八次临时股东大会审议通过了《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，股东大会同意对本次激励计划进行修订。 （二）本次调整并注销的批准与授权 1、2018年12月28日，吴通控股第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司2018年第二期股票期权激励计划原激励对象罗明伟、石峰、石佃忠、徐志荣共4人因个人原因辞职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》、《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关规定及公司2018年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会拟对以上原激励对象已获授股票期权合计3,100,000份进行注销。本次注销后，公司2018年第二期股票期权激励计划已获授股票期权数量变为25,800,000份。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。 2、2018年12月28日，吴通控股第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，监事会认为：公司2018年第二期股票期权激励计划原激励对象罗明伟、石峰、石佃忠、徐志荣共4人因个人原因离职，不再满足股权激励条件，故公司拟对上述人员已获授股票期权合计3,100,000份进行注销，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，程序合法、合规。 综上，本所律师认为，吴通控股本次调整并注销部分股票期权事项已取得必 要的授权与批准，已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 根据吴通控股第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司2018年第二期股票期权激励计划原激励对象罗明伟、石峰、石佃忠、徐志荣共4人因个人原因辞职，已不符合激励条件，公司董事会拟对以上原激励对象已获授股票期权合计3,100,000份进行注销。本次注销后，公司2018年第二期股票期权激励计划已获授股票期权数量变为25,800,000份。 本所律师认为，吴通控股本次调整并注销部分已授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吴通控股本次调整并注销部分已授予股票期权的事项已获得必要的批准和授权，程序合法合规，符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 2018年第二期股票期权激励计划调整并注销部分已授予股票期权事项的法律意见书》签字盖章页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 李强 经办律师：张 隽 周宇斌 2018年12月28日