北京市中银律师事务所

  关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项
            的法律意见书

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                              2018年12月


                北京市中银律师事务所

          关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

  2018年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司

    北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）委托，就公司实行2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）相关授予事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》、《山东阳谷华泰化工股份有限公司不提供财务资助的承诺书》、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到阳谷华泰的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。


    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、阳谷华泰或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和阳谷华泰的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报。

    7、本法律意见书仅供本激励计划申报之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018年11月28日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2018年11月28日，公司召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通 过了《关于
  
   及其摘要的议案》，并对激励对象名单进行核查。 3、2018年11月29日至2018年12月8日，公司在公司内部公告栏公示了《山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月10日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2018年12月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于
   
    及其摘要的议案》、《关于
    
     的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于同日披露了《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2018年12月28日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 经核查，本所律师认为，本激励计划授予事项已履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。 二、本激励计划的授予日 1、公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。 2、2018年12月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定将2018年12月28日作为公司本激励计 划限制性股票的授予日。公司独立董事就本激励计划授予限制性股票相关事项发表独立意见，同意向激励对象授予限制性股票。 3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是为交易日，在公司股东大会审议通过本激励计划后的60日内，且不在下列期间： （1）公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。 三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 1、根据公司第四届董事会第四次会议决议等资料，并经核查，公司本次授予的激励对象108名，均为经过公司监事会核实的激励对象名单中的人员；本次授予的限制性股票数量为1,348万股。 2、根据公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划授予价格为每股4.99元/股，与2018年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》规定的授予价格一致。 3、本次授予相关事项已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已就本次授予相关事项出具了肯定性的意见。 本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、本激励计划限制性股票的获授条件 经本所律师核查，本激励计划向激励对象授予限制性股票已满足了下列条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚法律意见书或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 五、结论意见 1、本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权。 2、本激励计划的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。 3、公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 4、本激励计划授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 负责人：________________ 闫鹏和 经办律师：________________ ________________ 杨 学昌 满守月 北京市中银律师事务所 2018年12月28日