彤程新材料集团股份有限公司

      对外提供财务资助管理制度

                二�一九年一月


                      目  录


第一章总则...........................................................................................................................................1
第二章对外提供财务资助的审批权限及审批程序............................................................................2
第三章对外提供财务资助的信息披露 ................................................................................................3
第四章对外提供财务资助的职责与分工 ............................................................................................5
第五章罚责...........................................................................................................................................5
第六章附则...........................................................................................................................................5

              彤程新材料集团股份有限公司

              对外提供财务资助管理制度

                              第一章总则

第一条    为了规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）
          的对外提供财务资助行为，防范对外提供财务资助风险，明确公司对外投
          资决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
          “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
          券交易所股票上市规则》等法律、法规及《彤程新材料集团股份有限公司
          章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

第二条    本制度所称“对外提供财务资助”，是指股份公司及全资、控股子公司在主
          营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体（包括
          非全资子公司、参股公司，但不包括公司合并报表范围内且持股比例超过
          50%的控股子公司）提供资助的行为，包括但不限于：

            （一）借款或委托贷款；

            （二）承担费用；

            （三）无偿提供资产使用权；

            （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平，或者收取资产使用权
            的费用明显低于一般水平；

          （五）上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第三条    公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，可免于按本制度执行：

            （一）公司为控股子公司提供财务资助；

            （二）控股子公司之间相互提供财务资助；

          （三）控股子公司为公司提供财务资助；

第四条    公司为关联方提供财务资助的，应当按《上海证券交易所股票上市规则》
          及公司关联交易管理制度相关规定执行。


              第二章对外提供财务资助的审批权限及审批程序

第五条    公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自
          愿、公平的原则。

第六条    公司对外提供财务资助必须经总裁审议通过，根据《上海证券交易所股票
          上市规则》条款，达到上市公司应当披露的交易标准的，需要董事会审议
          通过，达到应提交股东大会审议的交易标准的，需要股东大会审议通过。
第七条    公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助
          的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按认缴出资比例提供
          同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者认缴出资比例向公
          司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资
          助事项提交股东大会审议，同时说明原因并披露公司已要求上述股东采取
          的反担保等措施。如该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或多个为
          公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东未能以同等条件
          或者认缴出资比例向公司控股子公司或者参股子公司提供财务资助的，在
          股东大会审议时，与该财务资助事项有关联关系的股东应当回避表决。
第八条    公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事的半数以上的董事
          同意并做出决议，且关联董事应当回避表决；当表决人数不足三人时，
          应当直接提交股东大会审议，且关联股东应当回避表决。

第九条    公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如适用）应
          当对该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等
          发表独立意见。

第十条    公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
          应当提交股东大会审议：

          （一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助；
          （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
                公司最近一期经审计净资产10%；

          （三）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

第十一条  公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对
          象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款
          项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务
          资助。

第十二条  公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确定，并不得低于同期
          本公司实际融资利率。

第十三条  公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助
          的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报批
          程序。

                      第三章对外提供财务资助的信息披露

第十四条    公司应当依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
            海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施
            指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露对外提供财务资
            助事项等相关信息。

第十五条    公司披露对外提供财务资助事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
            （一）公告文稿；

            （二）董事会决议和决议公告文稿；

            （三）独立董事意见；

            （四）保荐机构意见（如适用）；

            （五）股东大会决议和决议公告文稿；

            （六）与本次财务资助有关的协议；

第十六条  公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：

            （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及
                对财务资助事项的审批程序；

            （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股
                股东、实际控制人、法定代表人、主营业务、主要财务指标（至少
                应包括最近一年经审计的资产、负债、归属于母公司所有者的净资

                产、营业收入、归属于母公司所有者净利润等）以及资信情况等；
                与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公
                司在上一会计年度对其发生类似业务的情况；

          （三）所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第三方就
                财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，
                应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

          （四）为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的，应
                当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其
                按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出
                资比例向该控股或参股子公司相应提供财务资助的，应说明原因以
                及公司利益未受到损害的理由；

          （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资
                产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保
                及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的
                利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判
                断；

          （六）公司应当在公告中承诺关于在此项对外提供财务资助后的十二个月
                内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流
                动资金、不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募
                资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款；

          （七）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公
                司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

          （八）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在
                的风险等发表独立意见；

          （九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

          （十）上海证券交易所要求的其他内容。

第十七条  对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露
          相关情况及拟采取的措施：

          （一）被资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；


          （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、
                资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情
                形的；

          （三）上海证券交易所或《公司章程》认定的其他情形。

                  第四章对外提供财务资助的职责与分工

第十八条  对外提供财务资助之前，由公司财务部门负责做好财务资助对象的资产质
          量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。
第十九条  对外提供财务资助事项在经本管理制度规定的审批权限程序审批通过后，
          由公司董事会办公室负责信息披露工作，公司财务部门等相关部门协助履
          行信息披露义务。

第二十条  公司财务部门在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手
          续。

第二十一条财务部门负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若财
          务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不
          抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部门应及时制定补救措
          施，并将相关情况上报本公司董事会。

第二十二条公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。

                              第五章罚责

第二十三条违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究
          有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交
          司法机关处理。

                              第六章附则

第二十四条本制度所称的“以上”包括本数；所称的“超过”、“低于”不包括本数。
第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行；本制度
          与有关法律、法规及公司章程的规定不一致的，以有关法律、法规及公司
          章程的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
          改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行，
          应当立即修订本制度。

第二十六条本制度经总裁办公室制定，公司股东会审议通过之日起正式生效并执行。第二十七条本制度解释权归属于总裁办公室。
第二十八条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。