深圳歌力思服饰股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
            （603808）

                2019年2月15日


          深圳歌力思服饰股份有限公司

      2019年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开和表决方式

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：

    现场会议时间：2019年2月15日下午14点30分

    网络投票时间：2019年2月14日下午15点00分

                至2019年2月15日下午15点00分

三、现场会议召开地点：

    广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室
四、会议议程：

  （一）主持人宣布会议开始；

  （二）董事会秘书介绍股东股东大会会议须知；

  （三）证券事务代表宣读下列议案：

    1关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议
    案

    2关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案

  （四）董事会秘书宣读股东股东大会表决办法；

  （五）确定股东股东大会计票、监票人；

（六） 股东及其委托代理人讨论、审议上述议案并提出疑问，随后投票表决；（七）监票人收取表决票；
（八）计票人、监票人进行计票、监票。主持人宣布暂时休会；
（九）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（十）律师宣读关于本次股东股东大会的法律意见书；
（十一）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录上签名；
（十二）主持人宣布现场会议结束。

议案一  关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限
                      制性股票的议案

  各位股东：

  由于公司第二期限制性股票激励计划激励对象李国群、付宝民、彭小萃、申丽军、王娟、周培、李勃、李梦持、林昀、王雅筠、曾萧雪、洪涛、翁远英、李会琴、李夏虹已离职，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票172,250股，回购价格为11.38元/股。第二期限制性股票激励计划激励对象仓管员孙光云绩效考核不达标且已离职，已不具备激励资格，但因暂时联系不上其本人，公司无法办理其回购手续，对其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票6500股不予解锁。

  以上事项请各位股东审议。

                                      深圳歌力思服饰股份有限公司

                                                          董事会

                                                  2019年2月15日


      议案二关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案

    各位股东：

    因战略发展和实际经营需要，公司拟对经营宗旨进行修改并新增经营范围；另外，依据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况，公司拟对章程相关条款进行相应修改。同时授权董事会办公室人员办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。

    详细修订内容如下：

变更登记前的公司章程条款          变更登记后的公司章程条款

第十二条：公司的经营宗旨：通过提供第十二条：公司的经营宗旨：用时尚创时尚而优雅的产品和优质的服务，使顾造个性魅力。
客充满魅力并身心愉悦。
第十三条：经依法登记，公司经营范围第十三条：经依法登记，公司经营范围为：生产经营各类服装、服饰、内衣。为：生产经营各类服装、服饰、内衣。从事货物、技术进出口业务（不含分销、从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；服饰、珠宝首饰国家专营专控商品）；服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵重金属原材  （不含裸钻及金、银等贵重金属原材
料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售（涉及专项规定管的设计、批发和零售（涉及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；理的商品，按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；自有厂以特许经营方式从事商业活动；自有厂房出租（仅限深圳市福田区滨河大道北房出租（仅限深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦10C01、10C02、10C03、深业泰然大厦10C01、10C02、10C03、

10C04、10C05）。                  10C04、10C05）；经济信息咨询、企业
                                  管理咨询、商业管理咨询（以上增加的
                                  经营范围尚需工商登记机关核准，以工
                                  商登记机关最终核准内容为准）。

第二十三条：公司在下列情况下，可以第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：      程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

                                  （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；

                                  并；

（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（三）用于员工持股计划或者股权激励；并、分立决议持异议，要求公司收购其（四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                          并、分立决议持异议，要求公司收购其
                                  股份的；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。                      （五）将股份用于转换上市公司发行的
                                  可转换为股票的公司债券；

                                  （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                  权益所必需。

                                  除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                  股份的活动。

第二十四条：公司收购本公司股份，可第二十四条：公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：          以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                  （二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。  （三）中国证监会认可的其他方式。

                                  因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                                  项、第（六）项规定的情形收购本公司
                                  股份的，应当通过公开的集中交易方式

                                  进行。

第二十五条：公司因本章程第二十三条第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收公司股份的，应当经股东大会决议。  购本公司股份的，应当经股东大会决公司依照本章程第二十三条的规定收购议。公司因本章程第二十三条第（三）本公司股份后，属于第（一）项情形的，项、第（五）项、第（六）项规定的情应当自收购之日起10日内注销；属于第形收购本公司股份的，可以经三分之二（二）项、第（四）项情形的，应当在6以上董事出席的董事会会议决议。依照
个月内转让或者注销。              第二十三条规定收购本公司股份后，属
公司依照本章程第二十三条第（三）项于第（一）项情形的，应当自收购之日规定收购的本公司股份，将不超过本公起10日内注销；属于第（二）项、第（四）司已发行股份总额的5%；用于收购的资项情形的，应当在6个月内转让或者注金应当从公司的税后利润中支出；所收销；属于第（三）项、第（五）项、第购的股份应当在一年内转让给职工。  （六）项情形的，公司合计持有的本公
                                  司股份数不得超过本公司已发行股份总
                                  额的百分之十，并应当在三年内转让或
                                  者注销。

第七十七条：下列事项由股东大会以特第七十七条：下列事项由股东大会以特
别决议通过：                      别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；  （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形（二）公司的合并、分立、变更公司形
式、解散和清算；                  式、解散和清算；

（三）本章程的修改；              （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者担保金额超过公司最近一期经
计总资产30%的；                    审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；              （五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）对公司因本章程第二十三条第
以及股东大会以普通决议认定会对公司（一）项、第（二）项规定的情形收购
产生重大影响的、需要以特别决议通过本公司股份作出决议；

的其他事项。                      （七）法律、行政法规或本章程规定的，
                                  以及股东大会以普通决议认定会对公司
                                  产生重大影响的、需要以特别决议通过
                                  的其他事项。

第一百零九条：董事会行使下列职权：第一百零九条：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                          告工作；

（二）执行股东大会的决议；        （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                        决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                        亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；    发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；                      形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等  对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；                            事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；                              项；

（十一）制订公司的基本管理制度；  （十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；    （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；    （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；          公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；                检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或(十六)公司因公司章程第二十三条第
本章程授予的其他职权。            （三）项、第（五）项、第（六）项规
                                  定的情形收购本公司股份的事项；

                                  (十七)法律、行政法规、部门规章或本
                                  章程授予的其他职权。

    以上事项请各位股东审议。

                                        深圳歌力思服饰股份有限公司

                                                            董事会

                                                  2019年2月15日