南京佳力图机房环境技术股份有限公司
    2019年第一次临时股东大会

            会议资料

                  二零一九年二月


                  目  录

一、2019年第一次临时股东大会会议须知
二、2019年第一次临时股东大会会议议程
三、2019年第一次临时股东大会会议议案

  1、《关于

 及其摘要的议案》

  2、《关于
 
  的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知： 一、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天上午9:30到达会场签到确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2019年2月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位 股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019年第一次临时股东大会议程 一、现场会议召开时间：2019年2月18日（星期一）10:00 二、网络投票系统及投票时间：2019年2月18日（星期一）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2019年2月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 三、现场会议召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室 四、会议召集人：南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 五、会议主持人：董事长何根林先生 六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合 七、与会人员 （一）截止2019年2月12日（星期二）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东； （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员； （三）公司聘请的律师； （四）公司董事会邀请的其他人员； 八、会议议程 （一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员签到登记； （二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止； （三）宣读股东大会议案及内容； （四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问； （五）确定计票人、监票人； （六）股东及股东代表现场会议表决； （七）统计表决结果，宣布现场表决结果； （八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果； （九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）主持人宣布会议闭幕； 议案1： 关于《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及其他骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和核心员工利益结合起来，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 通过股权激励计划，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，促进公司持续、稳定、快速的发展；进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队及核心技术（业务）骨干的积极性和创造力，促进公司整体战略的顺利实施；有利于吸引和保留公司管理人才和业务骨干，保持公司的人力资源优势，激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。 具体详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已分别经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东南京楷得投资有限公司、王凌云、李林达、杜明伟、叶莉莉、袁�t需回避表决。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案2： 关于《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年 限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为保证限制性股票激励计划的顺利实施，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已分别经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东南京楷得投资有限公司、王凌云、李林达、杜明伟、叶莉莉、袁�t需回避表决。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案3： 关于提请股东大会授权董事会办理本次2019年限制性 股票激励计划相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为了具体实施公司本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项： (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整； (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划协议书》及其他相关文件； (5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； (6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； (7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商行政管理机关申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； (8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； (9)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办 理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； (10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； (11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 具体详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东南京楷得投资有限公司、王凌云、李林达、杜明伟、叶莉莉、袁�t需回避表决。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案4： 关于使用自有资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 为提高公司及闲置自有资金的使用效率，增加流动资金存款收益率，在不影响公司主营业务正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用最高额不超过人民币4亿元的自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，单项产品期限最长不超过12个月的理财产品，在上述额度内，资金可循环滚动使用。 本次使用部分自有资金进行现金管理事项的期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，并授权董事长在以上额度内具体实施本次现金管理的相关事宜、签署相关合同文件,具体如下： 一、本次使用部分自有资金进行现金管理的基本情况 为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加流动资金存款收益率，在不影响公司主营业务正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，合理利用暂时闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的投资回报。 1、资金来源及额度 公司拟对总额不超过4亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，购买理财产品的资金可在投资期限内滚动使用。 2、投资期限 自股东大会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。 3、投资品种 安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品。 以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。 4、具体实施方式 在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。 5、信息披露 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时披露公司购买理财产品的具体情况。 二、风险控制措施 1、在保证流动性和资金安全的前提下，公司严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，总体风险可控。 2、公司应及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险保证资金安全。 3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。 三、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响 本次现金管理是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，目的是提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。 具体详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已分别经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会