长城证券股份有限公司

                关于康跃科技股份有限公司

              部分限售股份解除限售的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“长城证券”）作为康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对康跃科技部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，出具本次部分限售股份解除限售的核查意见。
一、公司股票发行和股本变动情况

    2014年7月7日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准康跃科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]677号），核准公司公开发行新股不超过16,670,000股。经深圳证券交易所《关于康跃科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]273号）同意，公司公开发行的16,670,000股人民币普通股股票于2014年8月1日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票后，公司股本总额由50,000,000股变更为66,670,000股。
    公司2015年4月16日第二届董事会第十四次会议、2015年5月8日2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以截至2014年12月31日公司股份总数66,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增100,005,000股。该分配方案于2015年5月21日实施完毕，公司股本总额变更为166,675,000股。

    2017年3月14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准康跃科技股份有限公司向张洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]359号），核准公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。


    2017年5月8日，康跃科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向张洁、冯军智等交易对方合计非公开发行31,530,415股股票的登记申请材料。该批股份已于2017年5月23日在深交所创业板上市，公司股本总额变更为198,205,415股。

    关于本次重大资产重组募集配套资金之非公开发行股票，康跃科技于2018年1月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理康跃科技向寿光市康跃投资有限公司（以下简称“康跃投资”）、北京闻名投资基金管理有限公司―闻名福沃汽车产业私募股权投资基金、国通信托有限责任公司、舒钰强、建信基金-浦发银行-云南信托-云南信托汇义12号集合资金信托计划5名特定投资者合计发行的35,351,993股股票的登记申请材料。该批股份已于2018年1月23日在深交所创业板上市，公司股本总额变更为233,557,408股。

    截止本公告日，公司总股本为233,557,408股，其中有限售条件股份134,197,627股，占公司总股本的57.46%，无限售条件股份99,359,781股，占公司总股本的42.54%。本次北京闻名投资基金管理有限公司―闻名福沃汽车产业私募股权投资基金、国通信托有限责任公司、舒钰强、建信基金-浦发银行-云南信托-云南信托汇义12号集合资金信托计划解除限售股份为其在康跃科技重大资产重组中认购的配套融资股份，合计34,351,145股。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及其履行情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

    北京闻名投资基金管理有限公司―闻名福沃汽车产业私募股权投资基金、国通信托有限责任公司、舒钰强、建信基金-浦发银行-云南信托-云南信托汇义12号集合资金信托计划在康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所作承诺：

    认购本次配套募集资金非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
    （二）承诺履行情况


  经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

    （三）申请解除股份限售的股东非经营性占用公司资金及司对其违规担保情况

    本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月30日。

    2、本次解除限售股份数量为34,351,145股，占公司总股本的14.71%；本次实际可上市流通的股份数量为34,351,145股，占公司总股本的14.71%。

    3、本次解除限售的股东共计4名。

    4、本次解除限售的股份质押或冻结的情形：

    本次解除限售的股份不存在质押或冻结的情形。

    5、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：

序              股东名称              所持限售股份总  本次解除限售数  本次可实际上市流
号                                        数（股）        量（股）        通股数（股）
1  北京闻名投资基金管理有限公

    司―闻名福沃汽车产业私募股      13,316,369      13,316,369        13,316,369
    权投资基金

2  国通信托有限责任公司              8,481,764      8,481,764        8,481,764
3  建信基金-浦发银行-云南信托-

    云南信托汇义12号集合资金信      8,312,130      8,312,130        8,312,130
    托计划

4  舒钰强                            4,240,882      4,240,882        4,240,882
            合计                  34,351,145      34,351,145        34,351,145
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

                            本次变动前            本次变动增            本次变动后

    股份类型                                    减（+，-）（股）

                    数量（股）    比例（%）                  数量（股）    比例（%）

                            本次变动前            本次变动增            本次变动后

    股份类型                                    减（+，-）（股）

                    数量（股）    比例（%）                  数量（股）    比例（%）
一、有限售条件股份    134,197,627        57.46%    -34,351,145      99,846,482      42.75%
二、无限售条件股份      99,359,781        42.54%    +34,351,145      133,710,926      57.25%
三、股份总额          233,557,408        100%                    233,557,408        100%
五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  （一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；

  （二）本次限售股份解禁的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

  （三）本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

  （四）本独立财务顾问对康跃科技本次部分限售股份解禁及上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：

                    章洁            黄梅

                                                长城证券股份有限公司
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