广发证券股份有限公司

            关于扬州扬杰电子科技股份有限公司

      首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）首次公开发行股票及非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对扬杰科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]24号）核准，扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,060万股（其中，发行新股1,340万股，股东公开发售股份720万股），发行价格为19.5元/股。公司股票已自2014年1月23日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本由69,000,000股增加至82,400,000股。

    经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配方案为：以公司总股本8,240万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元人民币（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。前述利润分配方案已于2014年5月16日实施完毕，公司总股本由82,400,000股增加至164,800,000股。

    经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案。根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2015年2月16日为首次授予日，最终向143名激励对象授予273万股限制性股票。首次授予完成后，公司股本总数由164,800,000股增加至167,530,000股。

    经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司2015年半年度利润分配方案为：以公司总股本16,753万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增15股；本次分配不送红股、不进行现金分红。本次利润分配方案已于2015年10月27日实施完毕，公司股本总数由167,530,000股增加至418,825,000股。

    根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2015年9月22日为首期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，最终向3名激励对象授予50万股限制性股票。授予完成后，公司股本总数由418,825,000股增加至419,325,000股。

    公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股权激励相关议案，根据公司股东大会授权，董事会确定2016年3月29日为授予日，向激励对象授予限制性股票。授予完成后，公司股本总数由419,325,000股增加至422,062,200股。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州扬杰电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]994号）核准，公司向招商财富资产管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、石家庄鑫汇金投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、博时基金管理有限公司等5名发行对象非公开发行股票50,428,643股。本次非公开发行新增股份上市日期为2016年8月30日。本次发行完成后，公司总股本由422,062,200股变更为472,490,843股。
  根据公司2015年第一次临时股东大会和2016年第三次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销首期限制性股票激励计划5名首次授予限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计216,250股，回购价格为5.0728元/股；同意回购注销第二期限制性股票激励计划4名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计11,600股，回购价格为7.15元/股。公司已于2018年3月16日办理完成首期限制性股票激励计划和第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销手续。注销完成后，公司股份总数由472,490,843

    截至本公告披露日，公司总股本为472,262,993股，其中限售条件流通股数量为236,705,517股，占公司总股本的50.1215%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

    扬州杰杰投资有限公司（以下简称“杰杰投资”）在《公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》与《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺一致，具体内容如下：

    （1）股份限售承诺

    杰杰投资承诺如下：

    1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

  2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

    3）在公司上市后3年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。

    （2）股份减持承诺

    杰杰投资承诺如下：

    1）如所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价，减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5%且不超过400万股（注1），减持扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科技发出相关公告。
    注1：该承诺涉及的最低减持价格及最高减持数量应根据公司自上市以来实施的历次权益分派情况进行调整。

    2）上述两年期限届满后，杰杰投资在减持扬杰科技股份时，将以市价且不低于扬杰科技上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持扬
杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科技发出相关公告。

    3）如通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，其不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。

    4）在承诺锁定期届满后，在公司上市后五年内，其减持公司股票后不导致公司实际控制人发生变更。

    5）将主要采取二级市场集中竞价出售股份的方式减持所持的公司股份，在满足以下条件的前提下，可以进行减持：①其承诺的锁定期届满；②如其发生需向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任；③拟将持有的公司股票转给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方的，其已取得公司董事会决议批准，减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。

    （3）IPO稳定股价承诺

    杰杰投资承诺：在公司上市后3年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。其将根据公司股东大会批准的《扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

    （4）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

    杰杰投资承诺：目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。如违背承诺，愿承担相关法律责任。

    2、截至本公告披露日，杰杰投资严格履行了做出的上述各项承诺。


    3、截至本公告披露日，杰杰投资不存在非经营性占用上市资金的情形；公司亦不存在为其提供违规担保的情况。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年1月30日；

    2、本次申请解除限售的股份数量为57,500,000股，占公司股本总额的12.1754%；其中，实际可上市流通的股份数量为31,990,000股，占公司股本总额的6.7738%。

    3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，其为法人股东。

    4、股份解除限售及上市流通具体情况

                                                                      单位：股
序号      股东全称        所持限售股份    本次解除限售  本次实际可上市流通
                                总数            数量            数量

1    扬州杰杰投资有限  57,500,000（注2）    57,500,000    31,990,000（注3）
            公司

    注2：根据杰杰投资在《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的股份限售承诺，杰杰投资持有的首次公开发行前已发行股份（股份数量为77,500,000股）的限售期已于2017年1月23日届满。因在《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出股份减持承诺，杰杰投资于限售期届满时，申请解除限售的股份数量为20,000,000股，该部分股份已于2017年2月13日上市流通；剩余57,500,000股仍为首发前限售股。

    注3：杰杰投资本次解除限售的股份数量为57,500,000股，其中25,510,000股处于质押状态，本次实际可上市流通的股份数量为31,990,000股。处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。

    5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整、及时，
本次持有解除限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票时所做出的承诺的行为。

  综上所述，本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页】

  保荐代表人：

                  吴其明                  阎  鹏

                                                广发证券股份有限公司
                                                    2019年1月25日